重庆渝开发股份有限公司
公司章程
(2024 年 6 月修订)
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发（1984）
34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日，
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33 号文批准，以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：5000001801620。
1999 年8 月 30 日经公司临时股东大会批准和1999 年12 月经
重庆市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。
2016 年 4 月，公司经重庆市工商行政管理局核准变更登记，公
司原营业执照（注册号：500000000005053）、组织机构代码证（证
号：20280945-7）、税务登记证（证号：500103202809457）合并为公司统一社会信用代码 91500000202809457F。
第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批
准，并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认，首次向社会
公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股（每股面值为 1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为
1800 万股，公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。
经批准，1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数，向全
体股东用资本公积按 10：1 比例转增股本 538.20 万股，10：3 比例
进行配股 1614.60 万股；1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基
数，向全体股东用资本公积按 10：2 比例转增股本 1,506.96 万股；
1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万股为基数，向全体股东用资本公
积按 10：3 比例转增股本 2,712.528 万股；2005 年 12 月公司按总
股本 11,754.288 万股为基数，向全体股东用资本公积按 10:5 比例
转增股本 5,877.144 万股；2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资
公司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产，公司股份总数为
48,764.432 万股；2008 年 4 月公司按总股本 48,764.432 万股为基
数，向全体股东按 10:1 比例送股,用资本公积按 10:2 比例转增股本，
公司股份总数为 63,393.7616 万股；2010 年 4 月公司按总股本
63,393.7616 万股为基数，向全体股东按 10：1 比例送股，公司股
份 总 数为 69,733.1377 万 股； 2012 年 5 月公 司按 总 股本
69,733.1377 万股为基数，向全体股东按 10：1 比例送股，公司股
份 总 数为 76,706.4514 万 股。 2013 年 6 月公 司按 总 股本
76,706.4514 万股为基数，向全体股东按 10：1 比例转增股本，至此，公司股份总数为 84,377.0965 万股。
第四条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设
立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件
的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理兼任党组织副书记。
第六条 公司注册名称：
中文名称： 重庆渝开发股份有限公司
英文名称： CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD.
第七条 公司住所：重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1
邮政编码：400060。
第八条 公司注册资本为人民币 843,770,965 元。
第九条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：讲求诚信，追求卓越，以用户为中
心，满足用户需求为己任，不断提高公司的经济效益，实现股东价值最大化。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：房地产开发经营，房
屋销售及租赁，房地产信息咨询，城市基础设施、市政工程建设及代理，代办拆迁，受有关部门委托实施土地整治，展览场馆经营管理，会议展览承办，会展服务，场地租赁管理，停车场、餐饮经营管理；酒店建设、酒店经营管理，酒店管理咨询服务，酒店设备及酒店用品。
根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
第二十条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通股
股份总数为 843,770,965 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员、，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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