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關連交易
出售與動物保健業務有關的資產
出售與動物保健業務有關的資產
茲提述日期為2022年1月16日的公告，內容有關成立合資公司。合資公司於2023年2 月1日成立。於本公告日期，合資公司分別由本公司及健康元直接持有51%及49%的 權益。
董事會宣布，於2023年2月17日，本公司的非全資附屬公司新北江製藥與合資公司訂 立重組協議，據此，新北江製藥同意向合資公司出售標的資產，對價為人民幣 48.4552百萬元。
《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，本公司控股股東健康元直接持有合資公司49%的權益。因此，根據 《香港上市規則》第14A章，合資公司為一間關連附屬公司及因此為本公司的關連人 士，故出售構成本公司根據《香港上市規則》第14A章的關連交易。
由於出售的一項或多項適用百分比率（定義見《香港上市規則》）超過0.1%但低於 5%且出售的對價超過港幣300萬元，故出售須遵守《香港上市規則》第14A章項下的 申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
重組協議
重組協議的主要條款如下：
日期： 二零二三年二月十七日
訂約方： (a) 新北江製藥（作為出售方）；及
(b) 合資公司（作為購買方）
主體事項： 新北江製藥同意向合資公司出售標的資產。
對價及支付條款： 自重組協議簽署並生效之日起的十個工作日內支付人民幣
48.4552百萬元。
對價基準： 對價乃基於評估報告經公平磋商後釐定，評估報告於基準
日期就專利及專利申請等技術性無形資產採用收益法下貼
現現金流量法，就固定資產及商標權則採用成本法，並計
及出售所適用的估計稅項。標的資產的賬面值為人民幣
27.3528百萬元，估值為人民幣43.9039百萬元，相當於增
值人民幣16.5511百萬元，增值率為60.51%。
董事（包括獨立非執行董事）認為對價屬公平合理。
交割安排： 新北江製藥應按照下列原則根據實際情況儘快將標的資產
全部交付給合資公司：
1. 對於固定資產（如機器設備、電子設備等），新北江
製藥應不遲於交割日向合資公司交付該等資產。新北
江製藥應保證其運轉正常，合資公司可以在接管後正
常運營該等資產。新北江製藥應將與該等資產的相關
文件資料同時移交給合資公司。
2. 對於無形資產（包括專利申請、商標、非專利技術
等），自交割日起即視作已被交付，並應不遲於交割
日後的一年內在相應政府主管部門辦理完畢過戶或重
新註冊的變更登記手續（如需）。
3. 對於批件及業務資質（包括產品管線批准文號、獸藥
生產許可證等），自交割日起即視作已被交付，並應
不遲於交割日後的一年內在相應政府主管部門辦理完
畢過戶或重新註冊的變更登記手續。
雙方應在交割日共同簽署資產交割確認書。
其他： 自交割日起，標的資產的一切權利、義務及損益全部由合
資公司享有或承擔。
重組協議生效： 重組協議自雙方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章
後成立，經雙方各自內部有權機構及董事會（如需）審議
通過後生效。
有關本集團的資料
本集團
本集團主要從事研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。有關訂約方的資料
新北江製藥
新北江製藥為一間於中國註冊成立的股份有限公司，為本公司的非全資附屬公司。新北江製藥主要從事原料藥及中間體研發、生產及銷售業務和動物保健業務。
於本公告日期，新北江製藥分別由本公司、珠海中匯源、本集團員工及其他獨立股東分別持有87.14%, 8.44%, 2.17% 及 2.26%。
合資公司
合資公司為一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司。合資公司主要從事動物保健業務。於本公告日期，合資公司尚未開始實際經營。
於本公告日期，合資公司分別由本公司和健康元持有51%及49%。
出售的理由及裨益
考慮到動物保健產品相關業務的特點及良好發展前景，本公司與健康元整合雙方優勢資源已共同投資設立合資公司（獨立業務營運公司），新北江製藥將與動物保健業務運營相關的資產剝離注入合資公司，一方面可以使新北江製藥更加專注於原料藥（含寵物原料藥）及中間體之核心業務，另一方面從本公司整體利益角度也有利
於加強不同業務獨立性和營運專業化程度，並進一步加快動物保健領域業務佈局與推廣力度，有利於鞏固及提升本公司原有動物保健類原料藥領域優勢及業務綜合競爭力，進入動物保健類製劑高速發展的消費市場，符合本公司創新發展的戰略要求，對本公司未來發展具有重要意義。
董事（包括獨立非執行董事）認為，重組協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且出售符合本公司及股東的整體利益。
出售的財務影響及所得款項用途
於出售完成後，預期新北江製藥將錄得預期收益人民幣17.4213百萬元（不含稅），有關收益經參考對價（不含稅）與於交割日（目前預期不遲於2023年3月底）標的資產的估計賬面值之間的差額計算得出。將予入賬的實際收益須經核數師審閱。
新北江製藥擬將出售所得款項用於其日常營運。
標的資產包括新北江製藥自基準日起持有12個月或以下的若干機器設備及電子設備，原始收購成本約為人民幣6.1711百萬元（不含稅）。
評估
由於評估報告採用收益法下貼現現金流量法，專利及專利申請等技術性無形資產（其構成評估報告所載標的資產的一部分）價值的計算被視為《香港上市規則》第14.61條下的盈利預測。因此，本公司須遵守《香港上市規則》第14A.68(7)條及第14.62條有關盈利預測的規定。
根據《香港上市規則》第14.62條，採用收益法下貼現現金流量法對專利及專利申請等技術性無形資產進行評估的主要假設（包括商業假設）包括以下各項：
交易假設：
假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
公開市場假設:
公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
持續使用假設:
持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先委估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換、異地使用或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。
其他假設:
1. 假設委託人、產權持有人提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、
有效。
2. 假設委估設備原地持續使用，相關技術產品按進度投產。
董事會已審閱上述評估所採用的主要假設，評估乃經適當及審慎查詢後作出。本公司申報會計師致同會計師事務所（特殊普通合夥）已審閱評估師作出上述評估所依據的貼現現金流量的計算（當中不涉及採納會計政策），並確認有關貼現現金流量已妥善符合評估報告所載的所有重大方面及假設。董事會函件及致同相關報告分別載於本公告附錄一及二。
《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，本公司控股股東健康元直接持有合資公司49%的權益。因此，根據《香港上市規則》第14A章，合資公司為一間關連附屬公司及因此為本公司的關連人士，故出售構成本公司根據《香港上市規則》第14A章的關連交易。
由於出售的一項或多項適用百分比率（定義見《香港上市規則》）超過0.1%但低於5%且出售的對價超過港幣300萬元，故出售須遵守《香港上市規則》第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
一般事項
鑒於(i)朱保國先生（本公司非執行董事兼董事長）亦為健康元的董事長及於最後實際可行日期間接持有健康元45.53%股權；(ii)邱慶豐先生和俞雄先生（均為非執行董事）亦為健康元的董事；(iii) 唐陽剛先生（本公司執行董事及總裁）為珠海中匯源的執行合夥人並持有其45.50%的權益、新北江製藥的董事長及合資公司的董事長；及(iv) 陶德勝先生（本公司非執行董事兼副董事長）為新北江製藥的董事，因此，朱保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、唐陽剛先生和陶德勝先生被視為於出售中擁有重大權益並已於批准出售的董事會會議上放棄投票。除朱保國先生、邱慶豐先生、俞雄先生、唐陽剛先生和陶德勝先生外，概無其他董事須於批准出售的董事會會議上放棄投票。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義。
「原料藥」 指 原料藥
「標的資產」 指 新北江製藥在基準日擁有的與動物保健業務有關的資
產，包括但不限於機械設備、電子設備及其他固定資
產，以及無形資產、批件、資質等
「基準日」 指 2022年12月31日
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 麗珠醫藥集團股份有限公司，於一九八五年一月二十六
日根據公司法在中國註冊成立的股份有限公司，其股份
在香港聯交所及深圳交易所上市
「《公司法》」 指 中華人民共和國公司法，第八屆中國全國人民代表大 會
常 務 委 員 會 第 五 次 會 議 於 一 九 九 三 年 十 二 月二
十九日採納，自一九九四年七月一日起生效，經不時修
訂、補充或以其他方式修改
「交割日」 指 指新北江製藥將全部標的資產交付、移交給合資公司，
並且雙方共同簽署資產交割確認書之日
「控股股東」 指 具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事」 指 本公司的董事
「出售」 指 重組協議項下出售標的資產
「致同」
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