000513 深市 丽珠集团

                丽珠医药集团股份有限公司

          2019 年度募集资金存放与实际使用情况的

                        专项报告

      根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
  理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深
  圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公
  告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关
  规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

      一、募集资金基本情况

      （一）实际募集资金金额、资金到位时间

      经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524号文《关于核准丽珠医药集
  团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股
  （A股）29,098,203股，每股面值人民币1元，每股发行价格为50.10元，募集资金
  总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用37,519,603.53元后，募集资金净额为
  1,420,300,366.77元，于2016年9月2日存入本公司账户。瑞华会计师事务所（特殊
  普通合伙）于2016年9月6日出具瑞华验字[2016]40030019号验资报告验证确认。公
  司于2016年9月6日、2016年9月26日将募集资金分别存入在浙商银行股份有限公司
  深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国光大银行股份有限
  公司珠海人民路支行开立的募集资金专用账户中。

      （二）募集资金使用及结余情况


                                                          单位：人民币元

                  项目                  以前年度使用  本年度使用  累计使用金额
                                              金额          金额

                艾普拉唑系列创新产品深度    68,237,895.66  19,110,266.32    87,348,161.98
                开发及产业化升级项目

                长效微球技术研发平台建设    123,236,016.59  81,077,030.39  204,313,046.98
                项目

  募集资金项  补充流动资金及偿还银行贷    362,480,366.77          0.00  362,480,366.77
  目使用情况  款

                丽珠集团新北江制药股份有            0.00  9,539,705.53    9,539,705.53
                限公司搬迁扩建项目（一期）

                丽珠集团利民制药厂袋装输    47,908,675.58  5,208,626.90    53,117,302.48
                液车间技改项目

                        合  计            601,862,954.60  114,935,629.14  716,798,583.74
      其他    其他费用（银行手续费等）        4,876.03      2,018.32        6,894.35
                利息收入                    64,375,382.79  32,132,539.36    96,507,922.15
  实际募集资金净额                                                    1,420,300,366.77
  减：累计使用募集资金                                                716,798,583.74
  减：其他费用（银行手续费等）                                              6,894.35
  加：利息收入                                                          96,507,922.15
  结存的募集资金余额                                                  800,002,810.83
  其中：存放于银行募集资金专户                                        807,154,362.29
        现金管理                                                                0.00

      注1：2017年9月19日，本公司2017年第一次临时股东大会审议及批准《关于变更非公开
  发行A股募集资金投资项目的议案》，同意变更及调整非公开发行募集资金投资项目，对“对
  丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更，将原计划用
  于该项目的募集资金分别用于丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽
  珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽
  珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”。

      变更完成后，公司将原已投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建
  设项目”的募集资金退回至募集资金专户，用于新的募投项目建设。

      注2：2019年5月30日，本公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年
  第二次H股类别股东会审议及批准《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募
  集资金投资项目子项目的议案》，基于公司将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”
  项目转让给上海丽珠制药有限公司并由其继续进行临床试验、申报生产等相关工作，同意变
  更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”，

  不再使用募集资金投资该项目，将其结余募集资金3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药
  厂微球车间建设项目”使用，调整后拟使用共计19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠
  制药厂微球车间建设项目”，剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。

      上述“长效微球技术研发平台建设项目”子项目除投资金额调整以外，其项目实施主体
  仍为丽珠医药集团股份有限公司和丽珠集团丽珠制药厂，且募集资金投资总额不变，仍用于
  临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。本次对募投项目子项目投资金额
  的调整不影响本募投项目的整体实施。

      二、募集资金存放和管理情况

      （一）募集资金的管理情况

      1、募集资金专户开立情况

      本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
  市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
  管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
  证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，结
  合公司的实际情况，制定了《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制
  度》，对募集资金实行专户存储制度。公司分别在浙商银行股份有限公司深圳分
  行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开设了募集资金专户，公司控股
  子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）在中国光大
  银行股份有限公司珠海人民路支行开设了募集资金专户，本公司、丽珠单抗及民
  生证券股份有限公司于2016年9月26日分别与上述银行签署了《关于丽珠医药集
  团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

      为提高募集资金的使用效率，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，
  同意变更及调整部分非公开发行募集资金投资项目。经公司第九届董事会第四次
  会议审议通过，将原在中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的用于
  “对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”的募集
  资金专项账户于退回原已使用的募集资金后予以注销。公司继续使用原已在浙商

  银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开立的
  募集资金专项账户存放募集资金，并于2017年10月17日，公司、民生证券已分别
  与上述银行重新签署三方监管协议。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监
  管协议（范本）》不存在重大差异。

      2、募集资金使用管理情况

      根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金投资项目的支出均须由有关
  部门提出资金使用申请，经部门负责人确认，项目责任人审核后，根据资金签批
  权限逐级审批后予以付款。经公司第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
  于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
  议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用银行承兑汇票
  支付募集资金投资项目中的包括但不限于设备采购款、厂房建设费、实验室装修
  费、研发材料购置款等，并从募集资金专用账户中划转等额资金至公司一般结算
  账户。

      公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支
  出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
  金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事
  会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
  有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
  报告后两个交易日内向深交所报告并公告。

      本年度，本公司募集资金的存放与管理不存在违规行为。

      （二）募集资金在各银行账户的存储情况

      截止2019年12月31日，公司募集资金在募集资金专户存储的金额为
  807,154,362.29元。其中，尚未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已
  减手续费）为800,002,810.83元；差额7,151,551.46元为使用银行承兑汇票支付募集
  资金投资项目的金额，该笔款项于2020年1月从募集资金专户划转至公司一般结
  算账户。


        截止2019年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

                                                            单位：人民币元

    开户行名称      银行账号          专用账户用途        存款  2019 年 12 月
                                                              方式    31 日余额

浙商银行股份有限公  584000001012  长效微球技术研发平台建设项  活期  245,500,348.66
司深圳分行营业部    0100270438    目                          存款