证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-084
丽珠医药集团股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）为进一步积极探索建立多元化事业合伙人激励机制，优化子公司股权结构并促进体外诊断试剂业务领域的经营发展，调动公司核心管理团队的积极性，本公司拟将所持控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）838.21 万股股份（占丽珠试剂总股本比例 9.50%）转让给由本公司之相关董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工（包括下属控股企业员工）出资设立的珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。有关本次交易具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019 年 11 月 8 日，本公司与合伙企业签订了《珠海丽珠试剂股份有限公司
股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），根据《转让协议》约定：本公司将所持丽珠试剂 838.21 万股股份（占丽珠试剂总股本比例 9.50%），以人民币2,112.2892 万元对价，转让给合伙企业。
（二）交易各方的关联关系
鉴于本公司董事兼总裁唐阳刚先生为合伙企业的执行事务合伙人，且本公司副董事长兼副总裁徐国祥先生，副总裁杨代宏先生、副总裁司燕霞女士、副总裁周鹏先生、副总裁黄瑜旋女士、副总裁戴卫国先生、董事会秘书杨亮先生在该合伙企业中拥有相应权益（详见“二、关联方基本情况”），根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，合伙企业为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第九届董事会第三十四次会议于 2019 年 11 月 8 日以通讯表决方式召
开，经参会的全体非关联董事审议并一致通过了《关于出售控股子公司部分股
权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
其中，关联董事徐国祥先生、唐阳刚先生对上述议案审议予以回避表决。
本公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
具体详见本公司于 2019 年 11 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》等。
（四）交易生效所须履行的审批程序
本次关联交易对价金额为人民币 2,112.2892 万元，该金额约占本公司最近一
期经审计归属于本公司股东净资产（人民币 1,065,197.75 万元）的 0.1983%，根据《上市规则》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交本公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
关联方名称：珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区琴海东路 501 号 902 办公
执行事务合伙人：唐阳刚
注册资本（认缴出资总额）：人民币 2129.0534 万元
统一社会信用代码：91440400MA53Y5112N
主营业务：股权投资、投资管理、投资策划、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人出资金额及所占合伙企业总份额比例：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 比例 于本公司任职情况
1 唐阳刚 424.18 19.9234% 本公司董事兼总裁
2 徐国祥 127.00 5.9651% 本公司副董事长兼副总裁
3 杨代宏 50.80 2.3861% 本公司副总裁
4 司燕霞 50.80 2.3861% 本公司副总裁
5 周鹏 50.80 2.3861% 本公司副总裁
6 黄瑜璇 50.80 2.3861% 本公司副总裁
7 戴卫国 12.70 0.5965% 本公司副总裁
8 杨亮 38.10 1.7895% 本公司董事会秘书
9 其他合伙人 1,298.47 62.1811% 本公司及其下属控股子公
（27 人） 司之核心管理人员
关于合伙企业全体合伙人应一致遵守的特别约定概要：
1、全体合伙人一致同意，成为合伙企业的合伙人并维持合伙人资格，必须持续满足如下条件：
（1）对丽珠的战略执行起到决定性作用的核心人才；
（2）对丽珠的组织变革起到决定性作用的核心人才；
（3）对丽珠的产业补强起到决定性作用的核心人才；
（4）对丽珠的重要市场、重要区域起到决定性作用的核心人才。
2、在特别期间内（特别期间是指合伙企业购买丽珠集团持有的丽珠试剂股份的首次转让款支付完成之日起 5 年期间），若合伙人与丽珠集团及其控股子公司之间的劳动关系或劳务关系终止、劳动合同被依法解除的，该有限合伙人的出资份额应转让给普通合伙人或其指定的其他合伙人。
3、不论任何原因，若现任普通合伙人不再登记为合伙企业的普通合伙人的，全体合伙人一致同意，由丽珠集团指定的人士（“继任人士”）担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
是否失信被执行人情况：否
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：珠海丽珠试剂股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资，私营)
3、注册地址：珠海市香洲区同昌路 266 号 1 栋
4、注册资本：8823.2932 万元
5、统一社会信用代码：91440400617488114A
6、成立日期：1989-01-26
7、经营范围：体外诊断试剂的生产[人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒、人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（均为酶联免疫法）、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（1+2型）核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）]；Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外诊断试剂，Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器的生产；体外诊断试剂的批发；Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，6824 医用激光仪器设备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂，6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870 软件；Ⅱ类：6821医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824 医用激光仪器设备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件** ；按珠外经贸生字[2003] 92号文经营进出口业务；医疗设备的租赁；一类医疗器械、设备零配件、塑料制品、电子设备、电器设备、办公用品、实验室用试剂、实验室仪器设备及耗材的销售；技术服务；医疗器械和试剂的技术服务费；标准物质的生产和销售；消毒剂、消毒器械、日用品的销售。
8、股东及持股情况：
本次交易前后，丽珠试剂股东及持股情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（万股） 股权比例 持股数量（万股） 股权比例
丽珠集团 4,499.8795 51.00% 3,661.6695 41.50%
李琳 1,964.0651 22.26% 1,964.0651 22.26%
石剑峰 1,058.7952 12.00% 1,058.7952 12.00%
李微 176.4659 2.00% 176.4659 2.00%
王芷敏 88.2329 1.00% 88.2329 1.00%
储迅涛 220.5823 2.50% 220.5823 2.50%
林艳 264.6988 3.00% 264.6988 3.00%
李鹏飞 96.1739 1.09% 96.1739 1.09%
于志静 78.5273 0.89% 78.5273 0.89%
珠海启新企业管理咨询 375.8723 4.26% 375.8723 4.26%
合伙企业（有限合伙）
珠海丽英投资管理合伙 0.00 0.00 838.2100 9.50%
企业（有限合伙）
合计 8823.2932 100.00% 8823.2932 100.00%
9、主要财务状况
丽珠试剂经审计最近一年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 70,828.64 54,970.41
营业利润 11,219.41 8,948.84
净利润 10,993.80 7,942.48
经营活动产生的现金流量净额 10,299.17 6,522.50
2018 年 12月 31日 2019 年 9月 30日
资产总额
