000510 深市 新金路

 证券简称：新金路    证券代码：000510    编号：临 2022—51 号
      四川新金路集团股份有限公司

关于全资子公司对外合作投资设立新公司参与 广西有色栗木矿业有限公司破产重整的公告
  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
风险提示

  2020年8月10日，恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂0330破申1号《民事裁定书》，裁定受理申请人恭城瑶族自治县人力资源和社会保障局对广西有色栗木矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“栗木矿业”）的重整申请。2020年11月5日，恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂0332破1号《指定管理人决定书》，指定广西中纬律师事务所为栗木矿业破产重整一案的管理人。2021年4月7日，管理人发布了《重整投资人招募公告》面向社会公开招募重整投资人。

  四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金路资产管理有限公司（以下简称“金路资管”），根据自身经营业务实际情况，经审慎考虑，拟与广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）共同投资设立新公司参与栗木矿业的破产重整。本次招募以公开方式进行，公司能否成为重整投资人及重整方案能否顺利执行均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1.公司全资子公司金路资管近日与广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）签署了《投资合作协议》，双方拟在标的公司所在地，共同投资设立新公司（新公司的注册信息，以工商行政管理部门核定为准）参与栗木矿
业的破产重整。新公司注册资本为2.4亿元，其中金路资管认缴出资1.224亿元，占比51%。广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）认缴出资1.176亿元，占比49%。

  2.本投资事项已经公司 2022 年第六次临时董事局会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

  3.合作方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.本次共同投资设立的新公司注册等尚需获得有关部门的审批批准。
  二、合作方基本情况介绍

  公司名称：广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91450332MAC26MXJ9R

  执行事务合伙人：重庆凡昱睿达科技有限公司

  地 址：恭城县恭城镇燕新路燕新工业园区

  类 型：有限合伙企业

  出资额：10000 万元人民币

  成立日期：2022 年 10 月 17 日

  经营范围：（一般项目：金属矿石销售；选矿；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  合伙人及出资比例：

 序号              合伙人名称                认缴出资额（万）      出资比例（%）

  1    重庆凡昱睿达科技有限公司            3,500                  35

  2    成都嘉豪实业有限责任公司            3,500                  35


  3    桂林龙达矿业有限公司                3,000                  30

                  合计                    10,000                100

  广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。

  三、标的公司基本情况介绍

  1.公司概况

  公司名称：广西有色栗木矿业有限公司

  统一社会信用代码：91450332768930619Q

  法定代表人：朱小波

  地 址：恭城县栗木镇栗木矿区

  类 型：其他有限责任公司

  注册资本：32,875 万元人民币

  成立日期：2004 年 12 月 29 日

  经营范围：钽、铌、锡、钨、铅、锌、铜等有色金属及非金属（包括高岭土及其他非金属矿）采矿、选矿、冶炼（上述经营范围取得相应资质及许可证后，方可开展经营活动）系列产品的生产、加工、销售；焊锡系列产品、碳化系列产品、生产、加工、销售（以上项目限分支机构经营）；机械加工；塑料制品、环保设备及管道的制造、销售；贸易；投资管理（含金融投资、证券投资、期货投资、委托理财等）；投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2.股东情况

  广西有色金属集团桂北投资有限公司持股 51%，深圳市和盛有色投资管理中心（有限合伙）持股 49%。

 序号                  股东名称                  持股数量（万）    持股比例（%）

  1    广西有色金属集团桂北投资有限公司          16,766                  51

  2    深圳市和盛有色投资管理中心（有限合伙）    16,109                  49


                      合计                        32,875                  100

  3.主要财务数据

  标的公司自 2016 年停产至今。受破产重整管理人委托，2021 年 3 月
8 日，广西南宁通涛会计师事务所（普通合伙）向管理人提交了《破产清算专项审计报告》（通涛专审字（2020）第 1003 号），截止重整日 2020
年 10 月 31 日，栗木矿业经审计调整后的总资产为 498,415,919.66 元，
总负债为 224,647,529.45 元，账面所有者权益为 273,768,390.21 元。
  金路资管聘请了具有相关证券从业资质的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司开展了尽调、审计相关工作，依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西有色栗木矿业有限公司审计报告》（希
会审字(2022)5169 号），截止基准日 2022 年 6 月 30 日，栗木矿业经审
计调整后的账面资产总额为 262,547,942.01 元，其中流动资产3,060,598.78 元、非流动资产 259,487,343.23 元；账面负债总计311,546,025.11 元，其中流动负债 260,512,806.21 元、非流动负债51,033,218.90 元；账面所有者权益总计-48,998,083.10 元。具体审计数据如下：

                                                                      单位：万元

              会计期末        2021 年 12 月 31 日      2022 年 6 月 30 日

              总资产            37,108.23              26,254.79

              总负债            30,766.08              31,154.6

            股东权益合计          6,342.14              -4,899.81

              会计期间            2021 年度            2022 年 1-6 月

              净利润            -2,669.3              -11,241.95

  4.主要资产评估情况

  根据陕西旺道矿业权资产评估有限公司出具的《桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属矿采矿权评估报告》（陕旺矿评报字[2022]第 1036 号），

以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，按折现现金流量法对桂林矿产地质研
究院栗木钽铌锡多金属矿采矿权的评估价值为 6109.99 万元。

  根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《金路资产管理有限公司拟参与破产重整涉及的广西有色栗木矿业有限公司资产及负债价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2022）第 0167 号），在破产重整的假设前提下，采用资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估，以
2022 年 6 月 30 日为评估基准日，栗木矿业的总资产账面价值 26,254.79
万元，评估值 44,744.68 万元，增值 70.42%；总负债账面值 31,154.60万元，评估值 28,359.16 万元，增值-8.97%；净资产账面价值-4,899.81万元，评估值 16,385.52 万元，增值 434.41%。

  四、《投资合作协议》主要内容

  甲方:金路资产管理有限公司

  乙方：广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）

  鉴于：

  1.广西有色栗木矿业有限公司为一家集钽、铌、钨、锡稀有金属采、选、冶、综合回收、精深加工于一体综合利用及开发的工矿企业。2020
年 8 月 10 日恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂 0332 破 1 号民事裁
定书，裁定受理对标的公司重整的申请，并指定广西中纬律师事务所为目
标公司破产重整一案的管理人。2021 年 4 月 7 日破产管理人发布《重整
投资人招募公告》，拟引入投资人进行破产重整。

  2.甲方拟参与标的公司破产重整，并于 2022 年 8 月 18 日向破产管理
人缴纳报名保证金 800 万元。

  3.乙方熟悉标的公司基本情况且有意参与破产重整后标的公司矿产开发、经营。

  甲、乙双方认定标的公司在广西当地及有色金属产业内均有一定影响
“诚实信用”的原则，经友好协商达成本协议如下：

  （一）合作目的及合作方式

  1.合作目的

  甲、乙双方旨在通过本次合作共同参与标的公司破产重整，实现清偿标的公司债务、取得标的公司 100%股权、享有标的公司全部股东权益之目的，确保协议双方合作目的的实现。

  2.合作方式

  甲、乙双方按照本协议约定共同出资在标的公司所在地设立一家新公司,新公司由甲方持有 51%的股权、乙方持有 49%的股权。由甲方控股的新公司具体参与标的公司的破产重整事宜，完成破产重整全部计划，最终由甲、乙双方通过新公司享有标的公司全部股东权益。新公司成立前，甲方已推进了《重整投资方案》制定及提交、破产重整相关费用缴纳等事宜，新公司成立后由新公司承接全部权利义务。

  （二）新公司

  1.新公司概况

  （1）新公司注册资本金 2.4 亿元，其中甲方认缴出资 1.224 亿元，
占注册资本的 51%；乙方认缴出资 1.176 亿元，占注册资本的 49%。新公司名称及经营范围以工商核准登记为准。

  （2）出资方式及时间

  甲方以现金方式出资，乙方以“现金+非货币出资”方式出资。

  各方应在本协议生效后 10 个工作日内完成注册资本金的缴纳工作。股东以非货币财产出资应当符合《公司法》及上市公司相关规定要求进行评估作价，核实财产，不能高估或者低估作价，且应当办理财产权的转移手续。乙方非货币财产不满足出资条件或不足值的，由乙方以现金方式补足。

证金以及本协议签署后新公司设立前需要向管理人缴纳的诚意金等，均视为甲方对新公司的货币出资，协议双方应在新公司成立后配合完善相关出资手续。

  （三）公司治理

  1.股东会：股东按照认缴股权比例享有表决权及法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

  2.董事会;新公司设董事会，由