000510 深市 新金路

 证券简称：新金路    证券代码：000510    编号：临 2021—17 号
          四川新金路集团股份有限公司

    关于全资子公司对外投资设立控股公司的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、对外投资概述

  （一）近日，四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川省金路树脂有限公司（以下简称“金路树脂”）与云南正邦科技有限公司（以下简称“云南正邦”）签署了《股东合作协议》，双方决定共同出资设立金正有限责任公司(暂定名，最终以工商管理部门核定的名称为准,以下简称“金正公司”或“标的公司”)合作研发特种掺混树脂，金正公司注册资本人民币3,000万元 ,其中金路树脂出资1,530万元，占注册资本的51%，云南正邦出资1,470万元，占注册资本的49%。

  （二）本事项已经公司2021年第二次临时董事局会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）本次投资设立的标的公司注册登记等尚需获得有关部门审批。
  二、合作方基本情况介绍

  1.公司名称：云南正邦科技有限公司

  2.注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区新区8号路

  3.成立日期：2010-03-30

  4.注册资本：贰亿叁仟捌佰万元整

  5.统一社会信用代码：915301125527135869


  6.法定代表人：王寿元

  7.经营范围：环保型胶黏剂、塑料、水性树脂、聚乙烯醇、安定剂的研究、开发、生产、销售及技术服务等。

  8.股东情况：自然人王寿元持股57.9832%，云南博骏化工有限公司持股29.4118%，自然人王艺瑾持股12.605%。

  云南正邦科技有限公司与公司不存在关联关系。经查询，云南正邦科技有限公司不属于失信被执行人。

    三、拟投资设立标的公司基本情况

  1.公司名称：金正有限责任公司

  2.注册地址：四川省德阳市罗江区金龙路2号

  3.法定代表人：杨文毅

  4.注册资本、出资方式及出资比例：标的公司注册资本人民币3,000万元，具体情况如下

        股东名称          出资额（万元）  出资比例      出资方式

  四川省金路树脂有限公司        1,530          51%        货币资金

  云南正邦科技有限公司        1,470          49%        货币资金

          合计                3,000          100%          ---

  5.经营范围：合成树脂技术研发、生产及销售

  上述信息，最终以工商行政管理部门核定为准。

  四、《股东合作协议》主要内容

  甲方：四川省金路树脂有限公司

  乙方：云南正邦科技有限公司

  根据我国《民法典》、《公司法》等相关规定，本着平等互利、优势互补的原则，经平等协商，达成如下协议：

  （一）设立公司目的


  1.甲、乙双方在特种树脂的研发、生产管理方面具有较强的互补性，拟通过密切合作研发特种掺混树脂，进一步提升运行效率、降低运营成本、增强市场竞争力,最终实现资源整合、绿色、循环发展的目标。

  2.自本协议签署后直至本协议解除或终止前，双方均不得与除另一方或其指定的关联方以外的任何主体就与本协议下约定的相同项目进行任何形式的协商、谈判或签署关于本项目的任何协议。

  （二）股东及出资

  1.标的公司注册资本3,000万元，甲方出资1,530万元，占注册资本的51%，乙方出资1,470万元，占注册资本的49%；该注册资本主要用于标的公司注册时使用，并用于开业后的流动资金，股东不得撤回；甲、乙双方应于标的公司账户开立之日起10个工作日内将各方应缴纳的注册资金全额存入公司账户。

  2.为顺利开展特种掺混树脂的研发工作，甲方承诺为标的公司的设立、运营无偿提供设备及场地，不作为其对标的公司的出资；乙方承诺为特种掺混树脂研发提供技术指导，不作为其对标的公司的出资。

  （三）公司管理及职能分工

  标的公司不设立董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年，执行董事兼总经理由甲方委派，并需经乙方同意，负责标的公司的日常运营和管理。监事由乙方委派，标的公司重大事项须经股东会有效决议批准。
  （四）资金、财务管理

  1.标的公司成立前，甲、乙双方均需于2021年4月1日之前向临时账户转入100.00万元(其中甲方51.00万元，乙方49.00万元)，该款项专门用于设立公司。资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用。
  2.标的公司最终未能设立的，由甲、乙双方对临时账户中的资金进行
由甲、乙双方按出资比例对外清偿；清偿债务后的剩余资金由甲、乙双方按出资比例退还各方。

  （五）盈亏分配

  1.利润和亏损由甲乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

  2.税后利润，在弥补前期亏损，并提取法定公积金后方可进行股东分红。

  3.甲、乙双方共同研发的特种掺混树脂，仅能在合作的标的公司投入生产，收益按实缴的出资比例分享。

  4.双方一致同意，在标的公司成立后的第一个会计年度核算公司税后利润后，优先提留税后利润的20%作为乙方提供技术及指导的补偿，余下的80%再按甲、乙双方实缴股份比例进行分配。

  （六）转股或退股的约定

  1.公司成立之日起2年内，甲、乙双方不得转让股权。自第3年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，但同等条件下内部创始股东享有优先转让权，若甲、乙任一方拟将其股权转让给第三方，应当保证第三方的资金、管理能力不得低于转让方，且应征得未转让方的书面同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。

  2.甲、乙任一方拟通过减少公司注册资本方式退股的，公司应召开股东会进行决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过方可退股。退股前，退股方须先清偿其对公司的债务，且征得另一方股东的书面同意后，方可退股。退股时，退股方有权要求按照退股时公司净资产为基数，按照实缴出资比例分配，公司资产的折旧费用，退股股东不得要求分配；退股均以现金结算。

  （七）知识产权

  1.标的公司成立后研发的技术成果由双方按照出资比例共同享有。

  2.若研发过程中所产生的最终研发技术成果未申请专利权等知识产权，按照技术秘密方式确认归属的，则技术秘密的使用权、转让权由甲乙双方共同享有，相关利益的分配甲方占51%，乙方占49%。

  3.特种掺混树脂研发成功后，双方合作的公司可使用甲、乙双方共同所有的研发成果进行量产。

  4.任何一方不得未经另一方同意向第三方或者关联方转让许可使用技术成果。

  （八）特别约定

  1.标的公司成立后，对甲方现有生产线的2万吨/年装置进行技术升级，以满足特种掺混树脂工业化技术研发需要。该技术研发成功后，根据产品的市场需求，甲乙双方继续对甲方的20万吨/年生产线逐步进行技术升级，甲方须无条件同意对相应规模的生产线进行技术升级，技术升级增加的投入若标的公司注册资本金不能承担的，甲乙双方按照股份比例增加投入。

  2.若甲方要求标的公司代工合作研发项目产品或甲方自己生产合作研发项目产品的，代工产品及生产产品应全部交由标的公司对外销售，定价方式另行约定。

  五、本次对外投资的目的及影响

  1.2019年12月31日，公司与云南正邦科技有限公司签署了《战略合作框架协议》，双方决定在特种树脂研发、生产领域开展合作。此次投资设立标的公司合作研发特种掺混树脂，旨在进一步深化双方合作，充分发挥双方资源优势，提升公司产品结构及市场竞争力，创造良好的社会、经济效益，对公司长远发展有着积极意义。

  2.公司与云南正邦科技有限公司在特种树脂的研发、生产管理方面具有较强的互补性，本次投资是基于公司战略规划和经营发展的实际需要做
出，投资资金为公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大影响；合作遵循了平等、自愿原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。标的公司成立后将纳入公司合并报表范围。

  六、备查文件

  四川省金路树脂有限公司与云南正邦科技有限公司签署的《股东合作协议》

  特此公告

                            四川新金路集团股份有限公司董事局

                                  二○二一年三月二十日