证券代码：000506 证券简称：中润投资 公告编号：2011-033
山东中润投资控股集团股份有限公司
关于山东中润置业有限公司出让青岛中润置业有限公司股
权及债权的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 交易简要内容：山东中润投资控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资
子公司山东中润置业有限公司（以下简称“山东中润”）以协议转让的方式将其所持有的青
岛中润置业有限公司（以下简称“青岛中润”）100%股权及 88958.59098 万元债权转让给山
东大和投资控股有限公司，转让总价款合计 95862.45098 万元人民币。其中，股权转让价格
为 6903.86 万元。
2、本次转让不构成关联交易。本次交易需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易情况简介
青岛中润置业有限公司是山东中润的全资子公司，山东中润拟将持有的青岛中润 100%
的股权及对其享有的 88958.59098 债权转让给山东大和投资控股有限公司，转让总价款合计
95862.45098 万元。其中，100%股权转让价格为 6903.86 万元。
本次股权转让完成后，山东中润不再持有青岛中润股权。
2、 关联关系说明
上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、 董事会审议情况
本公司2011年12月19日召开的第七届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于山东中润置业有限公司出让青岛中润置业有限公司股权及债权的议案》。
本次交易事项需经股东大会批准。
二、交易双方及转让标的基本情况
1、转让方基本情况介绍
1
公司名称：山东中润置业有限公司
成立时间：1996年4月1日
住所：济南市环山路裕华园
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：解勇
经营范围： 房地产开发及相关信息咨询服务；不动产出租及管理。
山东中润置业有限公司为本公司全资子公司。
2、受让方基本情况介绍
公司名称：山东大和投资控股有限公司
成立时间：2011年3月17日
住所：济南市历山路110号颐正大厦901房间
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈学武
经营范围：以企业自有资产进行房产、矿业等项目投资，建材销售。
主要财务数据：
单位：万元
项目
总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
2011年11月30日 5,303.88 5,301.22 0 301.22
股东持股情况：山东新开元置业有限公司持有90%股权，陈学武持有 10%股权。受让方
实际控制人为四通控股有限公司。
山东新开元置业有限公司系中外合资经营企业，于 2003 年 12 月 10 日经济南市
工商行政管理局批准成立，注册号：370100400004881。2004 年 8 月 18 日由山东省人
民政府颁发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，批准证书号：商外资鲁府济
字[2004]2289。
公司注册资本 21000 万元人民币，四通控股有限公司、山东大墉置业有限公司、
成都中南投资咨询有限公司出资额分别占注册资本的 47.62%、33.9%与 18.48%，公司
注册地址位于济南市历下区趵突泉北路 1 号，经营范围为房地产开发、物业管理。
受让方及其股东、实际控制人与公司之间不存在关联关系。
受让方履约能力分析：
（1）股东投资或借款支持。
2
（2）山东新开元置业有限公司项目开发回款支持。
3、交易标的基本情况：
公司名称：青岛中润置业有限公司
成立时间：2009年3月31日
住所：青岛市莱阳路8号
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：文志刚
经营范围：房地产开发与销售以及相关信息咨询服务；房屋出租管理。
公司于 2009 年 3 月成立，山东中润置业有限公司持有其 100%股权，主要开发项目为
青岛莱阳路 8 号项目，目前该项目正处于现场拆迁、土地规划手续报批阶段。
山东中润本次转让其所持有的青岛中润100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等
司法措施等情形。本公司及山东中润不存在为青岛中润提供担保、委托理财等情形。
4、交易标的财务状况及评估情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2011)第 0113 号审计报
告，截止 2011 年 6 月 30 日，青岛中润主要财务数据为：
单位：万元
项目
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
时间
2011年6月30日 121,679.52 120,861.76 817.76 0 -153.82
山东中润投入青岛中润资金说明：注册资本 1000 万元人民币；购买土地暂付款项
88958.59098 万元人民币。
资产评估情况：
根据山东正源和信资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日对青岛中润资产进行了
评估，并出具鲁正信评报字（2011）第0090号评估报告。本次对青岛中润公司股东全部权益
价值评估采用成本法进行评估。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C = B -A D=（B -A）/A× 100%
流动资产 121,640.66 127,726.57 6,085.91 5.00
非流动资产 38.86 39.05 0.19 0.49
3
其中：固定资产 38.86 39.05 0.19 0.49
资产总计 121,679.52 127,765.62 6,086.10 5.00
流动负债 120,861.76 120,861.76
非流动负债
负债总计 120,861.76 120,861.76
净资产 817.76 6,903.86 6,086.10 744.24
评估增值原因分析：
流动资产账面值 1,216,406,622.25 元，评估值 1,277,265,662.08 元，评估增值
60,859,039.83 元，增值率为 5%。主要是因为评估时考虑了企业为获得土地使用权、进行房
地产项目开发，自 2010 年 5 月至评估基准日进行的前期投入所支付的全部的土地转让价款
及应获得的报酬，从而导致评估增值。
A、预付款项的评估：
预付账款账面值 1,171,617,900.00 元，为企业分次支付的全部的土地转让价款。
主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。预付款项
为企业分次支付的全部的土地转让价款，是企业为获得土地使用权、进行房地产项目开发，
自 2010 年 5 月至评估基准日进行的前期投入。考虑到该投入的具体实际情况，评估时结合
投入资金的占用情况，参考房地产行业的平均资产报酬率，以平均的投入资金占用数额乘以
行业平均资产报酬率，确定该投入应获得的权益，再以预付款项的账面金额加上投入资金应
获得的权益作为预付款项的评估值。
B、存货的评估：
存货为在建开发产品。在建开发产品为企业准备在青岛市市南区莱阳路 8 号地块上开
发的青岛栈桥海景项目，截至评估基准日，该项目处于前期设计、勘探阶段。存货账面值
6,604,053.18 元。
勘探费、设计费、临时设施费等其他前期工程费，为企业近期陆续对待开发项目的前
期投入的相关费用。考虑到该投入的具体实际情况，评估时结合投入资金的占用情况，参考
房地产行业的平均资产报酬率，以平均的投入资金占用数额乘以行业平均资产报酬率，确定
该投入应获得的报酬，再以存货的账面金额加上投入资金应获得的报酬作为存货的评估值。
三、交易合同的主要内容
山东中润（甲方）与山东大和投资控股有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，主要
内容如下：
1、 成交金额
根据评估结果，标的企业100%股权转让对价为6903.86万元，转让债权对价为
88958.59098万元，转让价款合计为95862.45098万元人民币。甲方本合同项下转让标的以人
民币（大写）玖亿伍仟捌佰陆拾贰万肆仟伍佰零玖元捌角〖即：人民币（小写）95862.45098
万元〗转让给乙方。
2、转让价款的支付方式
