证券代码：000506 证券简称：S*ST东泰 公告编号：2008-043
山东惠邦地产股份有限公司第六届第十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东惠邦地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2008 年5月30日上午在本公司会议室召开。本次会议已于2008年5月26日以书面形式通知全体董事，会议应到董事8人，实到董事7人，王卫民董事授权赵晓梅董事代为出席并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议由董事长郑峰文先生主持，与会董事经过认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为本公司符合发行股份购买资产的各项条件，也符合向特定对象发行股票的条件。
董事会认为，本次拟购买资产为房地产类股权性资产，拟进入本公司的山东盛基投资有限责任公司、山东中润置业有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司（简称“三家地产公司”）不存在出资不实或影响合法存续的情况，交易完成后本公司将直接或间接全资控股该三家地产公司；本次重大资产重组将有利于提高公司资产质量，重组完成后不存在导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；将改善公司财务状况，增强持续盈利能力，从而避免公司股票终止上市的风险；交易完成后公司在资产完整性、独立性、同业竞争、关联交易等方面符合上市公司运行方面的规定，有利于公司形成健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（一）本次重大资产购买方案
（1）本次重大资产重组方式、交易对方、交易标的：公司通过非公开发行股票方式购买本公司控股股东惠邦投资发展有限公司（简称“惠邦投资”）所拥有的山东盛基投资有限责任公司 100%股权、控股股东关联方中润置业集团有限公司（简称“中润集团”）所拥有的山东中润置业有限公司100%股权和山东中润置业集团淄博置业有限公司12%股权。本次交易构成重大资产重组和关联交易行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（2）交易价格：置入资产以评估基准日（2007年12月31日）计算评估值合计169,390.16万元，经交易各方协商，以评估值作为依据确定本次交易的价格为167,048.64万元。具体如下：
所购资产 评估净值（万元） 交易作价（万元） 差额（万元）
盛基投资100%股权 41,058.6628 38,720 2,338.6628
山东中润100%股权 119,572.4717 119,569.64 2.8317
淄博中润12%股权 8,759.0295 8,759 0.0295
合计 169,390.1640 167,048.64 2,341.5240
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）该议案尚需提交股东大会审议。
（3）定价方式：置入资产以评估值为基础，协议作价。
本次担任评估的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）受本公司及中润集团、惠邦投资的共同委托，对拟进入本公司的三家地产公司进行了评估。该评估机构及评估小组成员与我公司、中润集团、惠邦投资和被评估的三个地产公司之间不存在股权关系，及除专业服务收费以外的直接或间接经济利益；和我公司、中润集团、惠邦投资及被评估的三家地产公司的董事、经理、其他关键管理人员无关联关系或利益往来；在其工作过程中，中企华对拟进入本公司的三家地产公司进行了独立的专业评估，评估结果具有客观性，可作为本次交易定价的基础。
本次评估采用的两种方法---资产基础法和收益法的假设前提都强调了公司经营状态和经营环境的稳定，不考虑出现特殊情况，这样的假设前提与客观事实相符合，与评估基本规律相吻合，具有合理性。
中企华采用资产基础法和收益法对三家地产公司进行整体评估，符合相关法规的规定，两种评估方法的运用是适当的，也符合被评估对象的客观实际情况。
本次评估假设合理，参数取值恰当，在充分考虑评估目的的前提下，对评估值的计算保持了应有的谨慎，评估结果较为客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的经营状况和所拥有资产的实际状况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（4）所购资产自定价基准日至交割日期间损益的归属：自2008年1月1日至标的资产过户完成之日，标的资产发生的损益均由本公司承担和享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（5）所购资产办理权属转移的合同义务和违约责任：自协议完全生效后七个工作日内，中润集团、惠邦投资负责将办理标的资产股权转让至本公司名下的相关工商变更登记手续提交工商管理部门，并督促其尽快办理。自标的资产至本公司名下的相关工商变更登记手续办妥之后，本公司于七个工作日内就新增股份向法定证券登记机构申请登记。
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。其中，若中润集团、惠邦投资不能根据协议约定时间办理标的资产过户的工商登记手续的，则每拖延一天，向本公司支付违约金30,000 元/天。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）公司以非公开发行股票的方式支付收购资产价款，具体发行方案审议情况如下：
（1）发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式和发行对象：本次发行股票的方式为非公开发行股票；发行对象为本公司控股股东惠邦投资发展有限公司及其关联方中润置业集团有限公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（3）股份认购方式：发行对象分别以所持山东盛基投资有限责任公司100%股权、山东中润置业有限公司100% 股权和山东中润置业集团淄博置业有限公司12%股权认购股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（4）非公开发行股票数量：股票总量为474,570,000 股，其中向惠邦投资发展有限公司发行110,000,000股，向中润置业集团有限公司发行364,570,000股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（5）非公开发行股票价格：为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值，即截至2007年4月20日公司停牌前二十日股票均价的平均值 3.52 元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）该议案尚需提交股东大会审议。
（6）限售期：惠邦投资及其关联方中润集团通过本次定向发行所认购的公司股票，自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（7）上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次发行股份购买资产决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的一切事宜的议案
会议提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关的事宜，包括但不限于：
1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次新增股份和重大资产重组运作过程中的合同、协议等一切文件；
2、根据本次发行股份购买资产的结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记手续、办理非公开发行股份登记及上市事宜；
3、按照监管部门的要求，根据具体情况制定、实施或调整与本次向特定对象发向股份购买资产有关的一切事宜的具体方案；
4、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审阅通过了《山东惠邦地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
五、审议通过了《山东惠邦地产股份有限公司与惠邦投资发展有限公司、中润置业集团有限公司之新增股份购买资产协议》
同意本公司与交易对方所签署的《新增股份购买资产协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事郑峰文、孙朝晖回避表决）
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议了《关于提请股东大会批准中润置业集团有限公司及其一致行动人惠邦投资发展有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本公司此次非公开发行股票后，中润置业集团有限公司及其一致行动人惠邦投资发展有限公司所持公司股份占总股本的比例超过
