大鹏证券有限责任公司关于
四川东泰产业(控股)股份有限公司资产置换之
关联交易的独立财务顾问报告
大鹏证券有限责任公司接受委托,担任四川东泰产业(控股)股份有限公司本次资产置换之关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告旨在对本次资产置换的关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供投资者和有关方面参考。
一、释义及主要假设
1.除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
“ST东控”:指四川东泰产业(控股)股份有限公司;
“东泰实业”:指芜湖东泰实业有限公司;
“长江建材”:指江阴长江新型建材有限公司;
“本次资产置换”:指芜湖东泰实业有限公司将其持有的江阴长江新型建材有限公司的资产与四川东泰产业(控股)股份有限公司拥有的7262.51万元债权(应收帐款)进行置换。
“置出资产”:ST东控拟置出的资产为其对乐山市天然气化工厂、佛山宝东纸品有限公司、江海包装制品厂等50家企业的三年以上的应收帐款,截止2000年10月31日,上述应收帐款的帐面总值为7262.51万元(未经审计)。
“置入资产”:本次置入的资产为东泰实业拥有的江阴长江新型建材有限公司的资产。根据无锡公证会计师事务所锡公会评报字[2000〗第069号《资产和负债评估报告书》,截止2000年10月31日,长江建材的资产总额为11538.53万元,净资产为7262.51万元。
“本次资产置换的关联交易”:由于芜湖东泰实业有限公司持有ST东控6000万股权,占ST东控总股本的24.09％,为ST东控的第一大股东,故本次资产置换为关联交易。
财务顾问、大鹏证券:指大鹏证券有限责任公司;
“深交所”:指深圳证券交易所;
“基准日”:指2000年10月31日;
“元”:指人民币元。
二、绪言
大鹏证券有限责任公司接受四川东泰产业(控股)股份有限公司董事会的委托,担任本次资产置换关联交易的独立财务顾问,向四川东泰产业(控股)股份有限公司全体股东提供独立财务顾问意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,对本次资产置换的关联交易进行了深入调查,能够从第三者的角度发表独立意见,并向股东提供本次资产置换关联交易的基本情况。本报告系根据:《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章及ST东控和东泰实业于2000年11月27日签定的《资产置换协议》、无锡公证会计师事务所出具的置入资产的评估报告、ST东控董事会决议以及交易各方提供的其他有关资料的基础上而制作。
同时,本独立财务顾问特作如下声明:
1、本报告人与本次资产置换活动及有关各方无任何利益关系。
2、本独立财务顾问对本次资产置换所做报告的依据是由四川东泰产业(控股)股份有限公司、芜湖东泰实业有限公司、江阴长江新型建材有限公司等有关各方提供的资料,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、报告人提醒投资者注意,本报告不构成对四川东泰产业(控股)股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
4、本独立财务顾问对本次资产置换的报告仅供本次资产置换的有关当事方使用,不得用作任何其他目的。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提醒ST东控全体股东及投资者,请认真阅读ST东控董事会发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的评估报告。
7、对本次资产置换的独立财务顾问报告的假设前提包括:
(1)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(2)本次资产置换有关的资产评估报告所依据的假设前提成立。
(3)资产置换各方所处行业无重大不可预见变化。
(4)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
(5)社会政治稳定。
(6)无其他不可抗力因素造成重大影响等。
三、本次资产置换关联交易各方概况
1、四川东泰产业(控股)股份有限公司
公司注册地址:四川省乐山市五通桥区竹根镇茶花路6组;
注册资本:2.491亿元;
法定代表人:杨海亚;
公司经营范围:纸制品、井矿盐的生产销售;自产盐、纸制品的出口及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进出口。
ST东控的前身是四川峨眉集团股份有限公司,成立于1988年6月,公司股票于1993年3月在深圳证券交易所上市流通。根据中华人民共和国财政部财管字(1999)182号文批复,芜湖东泰实业有限公司与乐山资产经营有限公司于1999年5月18日签定了受让ST东控6000万股国家股的协议,芜湖东泰实业有限公司成为四川东泰产业(控股)股份有限公司的第一大股东。股权转让完成后,根据四川省人民政府川府函(1999)58号批复,公司与芜湖东泰实业有限公司于1999年6月23日签定了资产置换协议书,与四川峨眉山盐化集团新事业开发公司签定了资产转让协议,通过“资产置换、资产转让、变更主营业务”的重组方式,保留原有的盐业资产,注入纸业的优质资产,使得ST东控的主营业务由单一的盐业生产和销售转为纸业、盐业的生产销售。光大证券有限公司担任了该次资产置换、资产转让的财务顾问。
2、芜湖东泰实业有限公司
公司注册地址:安徽省芜湖市褐山路101号;
注册资本:23100万元;
法定代表人:楚健健;
经营范围:纸制品的生产销售、化工产品销售、家具制造销售、煤炭销售、投资及网络咨询服务。
东泰实业于1998年12月31日成立,为有限责任公司,
截止2000年10月31日,东泰实业持有ST东控24.09％的股权,为ST东控的第一大股东。截止1999年12月31日,东泰实业的总资产为31866万元,净资产为31866万元。
3、江阴长江新型建材有限公司
公司注册地址:江阴市南外环路658号;
注册资金:2000万元;
法定代表人:梅琴生;
经营范围:制造、加工、销售矿棉吸音天花板制品、墙体新型材料、金属轻钢龙骨、装潢复合材料、保温材料。
长江建材成立于1999年,其所从事的墙体隔音材料是目前国家重点支持的新材料项目。据ST东控董事会关联交易公告披露:长江建材目前已经是全国第三大生产基地,公司的产品市场情况很好,截止2000年11月公司已经签署了2001年90％的定单合同。
四、本次资产置换的情况及说明
(一)有关过程
ST东控于2000年 11月 29日在《 证券时报》、《中国证券报》发布的董事会决议公告载明:
ST东控于2000年11月 27日召开了四届九次董事会,会议审议通过了以下事项:
审议通过了对公司第四届第八次董事会议案进行调整的议案。该公司四届八次董事会原拟用对乐山天然气化工厂公司2494.44万元的债权与四川嘉峨实业开发公司马踏盐矿2193.74万元资产进行置换,同时用4009万元的债权与公司的第一大股东东泰实业价值4009万元的无形资产(土地使用权)进行置换。因最终未能和嘉峨公司就该资产置换的事项达成一致的意见,董事会同意撤消该次资产置换的议案关于公司用2494.44万元债权与四川嘉峨实业开发公司马踏盐矿2193.74万元资产进行置换的议案。经ST东控的第一大股东东泰实业提议为了有利于ST东控的长远发展,切实有效的提高ST东控的资产质量,拟对ST东控四届八次董事会所确定的用ST东控对49家企业的债权,计4009万元三年以上的应收帐款与东泰实业价值4009万元的无形资产(土地使用权)进行调整并终止执行原合同。ST东控董事会同意对原议案内容进行调整并终止执行原合同。关联方董事杨海亚、段续真、张锦荣、蔡昌庆等4名董事对此议案表决进行了回避。
审议通过了ST东控拟用部分债权与东泰实业进行资产置换的议案。ST东控拟用本公司对外的7262.51万元债权(应收帐款)与东泰实业所持有的江阴长江新型建材有限公司7262.51万元的资产进行置换。
协议双方约定置入资产以2000年10月31日的资产评估结果作为作价参考依据、置出债权以2000年10月31日的帐面原值为作价的参考依据,进行资产置换。该议案涉及的交易属于关联交易,关联方董事杨海亚、段续真、张锦荣、蔡昌庆在投票时回避了表决。
ST东控与东泰实业于2000年11月27日在四川乐山市签署了《资产置换协议》。并就实施该协议将引起债权的转移一事通知了原债务人。
本次资产置换的最终实施需ST东控股东大会批准。
(二)资产置换方案分析
1、置换原则
(1)、公开、公平、公正的原则;
(2)、遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)、充分保护ST东控全体股东特别是中小股东的利益,并有利于ST东控的长远发展的原则。
(4)、调整公司的资产结构,优化公司资产质量。
(5)、根据《资产置换协议》,资产置换双方同意,置入资产以2000年10月31日的资产评估结果作为作价参考依据、置出债权以2000年10月31日的帐面原值为作价的参考依据,按照对等原则进行1:1的置换。
2、置出资产分析
截止2000年10月31日,ST东控对乐山市天然气化工厂(以下简称乐天化)、佛山宝东纸品有限公司、江海包装制品厂等50家企业三年以上的应收帐款7262.51万元。
在这些应收帐款中包含ST东控对乐天化破产债权2499.44万元。乐天化累计共欠ST东控货款2494.44万元。乐天化因资不抵债,向四川省乐山市中级人民法院提出破产申请破产,经乐山市中级人民法院审理,于2000年7月13日以四川省乐山市中级人民法院(2000)乐经破字第2号《民事裁定书》作出终审裁定,宣告乐天化于2000年7月13日正式破产。至破产宣告之日,乐天化累计欠公司货款2494.44万元,ST东控已经在法定期限内向乐山市中级人民法院申报了债权,上述债权为抵押债权。ST东控将此信息已经在指定报刊《中国证券报》和《证券时报》予以披露。
虽然此项债权为抵押债权,但由于乐天化已经向有关部门提出了优资破产申请,因而致使公司资产的优先清偿权无法有效实现。
这些应收帐款由于难以有效收回,对公司现金流量产生负面影响,致使公司流动资金短缺,给公司正常的生产经营造成了极大的困难。另一方面,应收帐款的居高不下,造成公司资产质量下降。
置换出应收帐款有利于进一步提高公司的资产质量,提高资产盈利能力。
3、置入资产分析
江阴长江新型建材有限公司成立于1999年,该公司的经营范围为制造、加工、销售矿棉吸音天花板制品、墙体新型材料、金属轻钢龙骨、装潢复合材料、保温材料。公司为有限责任公司,其中东泰实业占总股本的99％。
长江建材相对于竞争对手而言,形成了矿棉(废棉)——粒壮棉——矿棉吸音天花板——轻钢龙骨(含安装)一条龙的生产态势,具有一体化优势和低成本优势。
长江建材拥有先进的技术和优良的管理导入了ISO9002质量管理体系,同时公司利用废棉生产产品,可以享受国家的政策支持,具有良好的成长性和发展前景。
根据无锡公证会计师事务所有限公司出具的《江阴长江新型建材有限公司拟订资产重组方案全部资产和负债的评估报告书》,长江建材在评估基准日为2000年10月31日所表现的市场价值为总资产11538.53元,净资产7262.51万元。
(三)几个需要说明的问题
大鹏证券本着为广大投资者认真负责的态度,对置入资
