证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2020-055
海南京粮控股股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 20 日召开第九届
董事会第九次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分募集资金结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 “中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并将全部剩余节余募集资金 1,264.13 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述事项尚需经公司股东大会审议通过。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于 2017 年
10 月 16 日出具了《验资报告》（中兴华验字(2017) 第 010120 号）。
本次募集资金投资项目情况如下：
序号 募投项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 中介机构费用及交易税费 6,542.73
2 技术研发中心建设项目 8,158.96
3 渠道品牌建设项目 28,485.80
合计 43,187.49
经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十二次会议及第九届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至 2020 年 7 月 31 日，公司累计已使用募集资金 5,323.80 万元。公司募集资金
（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为 40,276.81 万元，包含尚未使用的募集资金 37,863.69 万元以及利息和理财收益净额 2,413.12 万元。
二、募集资金存储和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 7 月 31 日，公司共有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
户名 开户银行 账户号 募集资金余额（万元）
海南京粮控股股份 上海银行股份有限公司北京 03003381225 44.13
有限公司 分行
北京京粮食品有限 北京农村商业银行股份有限 0122000103000018723 309.88
公司 公司京粮支行
北京京粮食品有限 汇丰银行（中国）有限公司 626-096085-016 1,422.80
公司 北京分行
合 计 1,776.81
三、本次拟结项募集资金项目的基本情况及节余募集资金的使用计划
（一）基本情况
本次拟结项募集资金投资项目为“中介机构费用及交易税费”，该项目拟投入募集
资金 6,542.73 万元，截至 2020 年 7 月 31 日，公司已从募集资金专户支付独立财务顾
问费、承销费及税费合计 5,323.80 万元，节余募集资金 1,264.13 万元（含利息收入45.20 万元），节余资金（包括利息收入）占该项目计划投资金额的 19.32%，超过该项目募集资金净额的 10%。
（二）本次拟结项募集资金项目产生节余的原因
上述项目募集资金结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。
（三）节余募集资金的使用计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，公司拟将“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并将全部剩余节余募集资金1,264.13 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
该项目结项后，公司拟将用于存放中介机构费用及交易税费项目资金的募集资金专户进行销户处理。该专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、本次节余募集资金永久补充流动资金的说明
公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、规范性文件自查，本次节余募集资金使用情况符合以下情形：
1、本次部分募集资金到账超过一年；
2、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不影响其他募集资金投资项目的实施；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本项目节余募集资金（包含利息收入）高于该项目募集资金净额的 10%，尚需提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，公司第九届独立董事对《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
独立董事认为：本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有助于公司开展与主营业务相关的生产经营活动，降低财务费用。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会同意《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用及管理的有关规定，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。
七、独立财务顾问核查意见
公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事宜已经
董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司“中介机构费用及交易税费”项目已实施完毕，使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，东兴证券对本次公司将部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、《第九届董事会第九次会议决议》
2、《第九届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
4、《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之独立财务顾问核查意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 22 日
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