海南京粮控股股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第三十三次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2019年3月28日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际出席的董事9名。本次董事会会议由公司董事长李少陵主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事2018年度述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司第八届董事会独立董事对此发表了独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2018年年度报告和摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司第八届董事会独立董事对此发表了独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《2018年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,795.66万元，母公司实现净利润为-1,913.63万元。截止2018年12月底，公司合并报表中未分配利润为-13,115.51万元，母公司报表可供分配利润为
-99,432.28万元。根据《公司法》、公司章程的规定，公司当年实现的利润首先弥补以前年度亏损，因此2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
公司第八届董事会独立董事对此发表了独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于北京京粮食品有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于北京京粮食品有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京粮食品有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（中兴华报字（2019）第010009号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南京粮控股股份有限公司募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010079号），东兴证券股份有限公司出具了《关于海南京粮控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
公司第八届董事会独立董事对此发表了独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2018年度证券投资情况
公司第八届董事会独立董事对此发表了独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年起担任公司的审计机构，在过去四年为公司进行审计工作的过程中，能严格遵循独立、客观的执业准则，从公司审计工作完整性角度考虑，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司第八届董事会独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于2019年度关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度日常关联交易预计公告》。
公司第八届董事会独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王春立、赵寅虎、关颖、聂徐春、刘宁馨回避表决。
13、审议《关于向金融机构申请综合授信及担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向金融机构申请综合授信及担保的公告》。
披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议《关于2019年度固定资产投资计划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议《关于北京粮食集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《北京粮食集团财务有限公司2018年度风险持续评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
公司第八届董事会独立董事对此发表了独立意见，全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年4月19日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第八届董事会第三十三次会议决议》
3、《独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董事会
2019年3月30日
