证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-025
南华生物医药股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南省财信产业基 金管理有限公司非公开发行不超过18,449,197股（含本数，下同）人民币普通股 （A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。2022年3月22 日，公司与湖南省财信产业基金管理有限公司签署了《南华生物医药股份有限 公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以 下简称“《认购合同》”），具体情况如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：南华生物医药股份有限公司
乙方（认购方）：湖南省财信产业基金管理有限公司
签订时间：2022年3月22日
二、认购数量
甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的股票，最 终认购股份的数量按以下方式确定：
认购股份数量=乙方本次认购金额÷发行价格
如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股 份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认 购的股份数量相应调减。
三、认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购金额2.76亿元。
四、认购价格或定价原则
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
五、认股款支付方式及股票登记
在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
六、限售期
自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
七、滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
八、违约责任
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的0.1%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；（4）中国证监会核准的。不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
九、合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方董事会
批准本次发行及本合同；（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；（3）本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；（4）本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
十、备查文件
《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年3月23日
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