证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2021-025
南华生物医药股份有限公司
关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式
协议转让公司部分股权的公开征集信息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、南华生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南华生物””）股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让南华生物 7%的股份，即 21,810,173 股（以下简称“本次股份转让”),转让价格不低于人民币 18.29 元/股。
本次股份转让完成前，如果南华生物发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
2、在本次公开征集期限内，财信产业基金是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性。如在公开征集期限内征集到意向受让方，所签订的《股份转让协议》须获得上级国有资产监督管理部门审核批准后方可生效及实施，是否能够获得上级国有资产监督管理部门审核批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。
敬请广大投资者关注上市公司公告、理性投资并注意投资风险。
2021 年 6 月 15 日，公司收到控股股东财信产业基金的《关于公开征集协议
转让不超过 7%贵司股份的函》后，已于 2021 年 6 月 16 日发布了《关于控股股
东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2021-024）。
2021 年 6 月 28 日，公司收到财信产业基金《拟协议转让南华生物医药股份
有限公司部分股份的公开征集信息》，具体内容如下：
一、本次股份转让基本情况
截至本信息公开日，南华生物股份总数为 31,157.3901 万股，其中：限售股
90.07 万股，无限售流通股 31,067.3201 万股。财信产业基金持有南华生物7,970.1655 万股（持股比例 25.58%），系南华生物第一大股东。
财信产业基金本次拟通过公开征集方式征集 1 名受让方协议转让南华生物
7%的股份，即 21,810,173 股，所转让股份性质为无限售流通股。
二、本次拟转让股份的价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
南华生物在本次股份转让提示性公告日（即 2020 年 6 月 16 日）前 30 个交
易日的每日加权平均价格的算术平均值为 18.29 元/股，最近一个会计年度（即2020 年度）经审计的每股净资产为 0.09 元。
因此，本次股份转让的价格将不低于人民币 18.29 元/股，最终转让价格将
在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方以意向受让方报价为基础并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份转让完成前，如果南华生物发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
三、本次股份转让的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让的征集条件如下。
（一）资格条件
1、意向受让方应为自然人或依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体（仅限自然人、公司法人或有限合伙企业），意向受让方及其关联方、一致行动人在意向受让方本次申请受让股份前非为南华生物持股 5%以上股东；
3、意向受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，最近三年（公司法人或有限合伙企业设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，不得有证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，不得负有数额较大的到期未偿还债务且处于持续状态；
4、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策或审核批准程序；
5、意向受让方诚信水平较高，资金实力强，资金来源合法、可靠，商业信用良好，保证能够按届时签署的《股份转让协议》约定的时间足额支付股份转让款；
6、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
7、法律法规规定的其他条件。
（二）承诺事项
意向受让方申请受让本次转让的股份，应当向转让方财信产业基金作出以下承诺：
1、意向受让方应积极支持南华生物的正常经营和南华生物董事会及管理层的日常管理工作，支持董事会及管理层的持续和稳定，支持南华生物长期、健康、稳定发展；
2、意向受让方在本次受让股份后 12 个月内不谋求对南华生物的控制权，也
不采取任何方式协助任何其他方谋求对南华生物的控制权；
3、意向受让方在本次受让股份后不谋求或协助谋求跨省迁移南华生物注册地址；
4、意向受让方本次受让股份的锁定期按相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则执行；
5、意向受让方应自被确定为最终受让方之日起 10 个工作日内与财信产业基
金签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向财信产业基金支付转让价款总额 30%的履约保证金，其余价款在《股份转让协议》取得财信产业基金上级国有资产监督管理部门批准后且在股份过户前全部结清；
6、本次股份转让如未获得财信产业基金上级国有资产监督管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；
7、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，
不损害上市公司和股东的合法权益；
8、意向受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
四、意向受让方递交受让申请材料的要求
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交受让申请的材料分为“股份受让申请”、“承诺书”、“受让方案”、“资格证明材料”（资料如为复印件的，需加盖法人公章）。
1、股份受让申请及承诺书（格式要求参照附件）
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向财信产业基金提出受让本次转让的股份的书面申请，载明受让意向、股份数量、价格等。
意向受让方本次申报受让股份比例 7%，即申请受让的股份数量 21,810,173
股。意向受让方申请受让的价格不得低于人民币 18.29 元/股。
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2、受让方案
受让方案应包括的内容：
（1）意向受让方简介（简介内容包括但不限于意向受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务介绍、主要投资项目情况、财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、对南华生物的整体认识及持股后的未来计划、未来能给予南华生物的资源、区域协调或产业协调能力等，股权结构需穿透至最上层出资人）；
（2）报价：包括每股报价、股份数量、总价及有关说明；
（3）支付安排、资金来源：意向受让方应说明股份转让款支付节奏及资金来源；
（4）条件说明：意向受让方就是否符合本次股份转让的基本条件逐项进行说明，包括但不限于基本资格条件及意向受让方对本公开征集信息要求受让方承诺事项和条件的响应（是否响应承诺要求）；有利于提升南华生物质量、维护南华生物持续健康发展的相关条件和要求的资料：意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力等；
（5）意向受让方就股份受让已履行的决策和审批程序及尚需履行的程序情况说明；
（6）意向受让方说明其与除财信产业基金外的南华生物其他股东是否有关联关系，意向受让方及其关联方、一致行动人在本次股份受让申请前持有南华生物股份情况；
（7）意向受让方对南华生物后续发展战略的建议或方案。
3、资格证明材料
（1）最新营业执照复印件/身份证；
（2）现行有效的公司章程/合伙协议（公司法人或有限合伙企业）；
（3）设立及历次股权变更的工商档案（公司法人或有限合伙企业）；
（4）公司法人或有限合伙企业原则上应该提供最近三年经审计的财务会计报告，若设立不足三年或其他特殊情况，需提供最近一年经审计的财务会计报告，设立不足一年的可提供最近一期财务报表；
（5）意向受让方同意受让本次转让的股份的决策和审批文件；
（6）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（7）意向受让方提供股份转让款的资金来源证明或筹集方案；
（8）其他证明文件(如转让方上级国资部门要求的文件)。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为 10个交易日，自 2021 年6 月 29 日至 2021 年 7 月 12日。
符合上述条件的意向受让方应于 2021 年 7 月 12 日下午 17:00 时（北京时间）之
前向财信产业基金现场报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。
（三）申请资料递交方式
上述资料须现场送达，财信产业基金不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。上述资料应以 A4 纸装订成册并编制目录并提供电子文档（U 盘或光盘），每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。
文件及对应的 U 盘或光盘应密封在密封袋并注明“申请文件”。每个密封袋
均须密封并在密封处加盖公章。在密封袋外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销、不可更改、不予退还。
财信产业基金指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联 系 人：胡 松
联系电话：18107311813
接收地址：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 4 楼
受理时间：公开征集期间的工作日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00
五、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付
（一）缔约保证金及缴纳方式
缔约保证金为人民币 100 万元，意向受让方应在送达受让申请材料之前将缔
约保证金足额汇入财信产业基金指定的银行账户中，并在递交受让申请材料时一并递交缔约保证金的划款/转账凭证复印件。意向受让方如未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。
财信产业基金指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：
开户银行：中信银行长沙先锋支行
开户名称：湖南省财信产业基金管理有限公司
账 号：81116 010130 003502 67
汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让南华生物股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方及付款单位需提供相关说明并加盖公章。
在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转
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