证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2019-055
南华生物医药股份有限公司
关于重大资产出售实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的提案》的相关议案，决议在湖南省联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的方式对外转让所持湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%的股权（以下简称“标的资产”）（该事项以下简称“本次重大资产出售”）。2019年11月26日公司召开2019年第一次临时股东大会股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关的提案。2019年11月27日，公司于指定信息披露媒体及网站上公告了上述提案情况。在本次重大资产出售相关提案通过股东大会后，公司积极推进本次资产出售交割事宜。截至本公告披露之日，本次重大资产出售已完成交割，有关事项如下：
一、标的资产的过户情况
2019年12月17日，本次重大资产出售已完成工商变更登记手续，公司持有远泰生物54%的股权已过户至上海祥腾投资有限公司（以下简称“上海祥腾”）名下，公司不再持有远泰生物的股权。2019年12月19日，远泰生物法人代表已变更为吕雪梅。
二、交易对价的支付情况
截至2019年12月17日，上海祥腾已按照双方签订的《产权交易合同》分三次向湖南省联合产权交易所支付100%，合计9,720.00万元的交易价款。
三、后续事项
1、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
2、公司将严格按照《重大资产重组管理办法》 、《企业会计准则》等法律、
法规做好相关信息披露工作及会计处理工作。敬请投资者注意投资风险。
四、关于标的资产过户情况的中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：
本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的标的资产已完成过户至交易对方名下的相关工商变更手续，交易对方已根据《产权交易合同》的约定履行了全部的股权转让款支付义务，实施过程合法、合规；在本次交易实施过程中，标的公司涉及部分人员的调整，上市公司不存在其他人员更换和调整的情况；本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形；本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问财富证券认为：
本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的标的资产已完成过户至交易对方名下的相关工商变更手续，交易对方已根据《产权交易合同》的约定履行了全部的股权转让款支付义务，实施过程合法、合规；在本次交易实施过程中，标的公司涉及部分人员的调整，上市公司不存在其他人员更换和调整的情况；本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形；本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
2、法律顾问意见
经核查，法律顾问启元律师事务所认为：
本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；南华生物已就本次交易履行了有关内部决策程序，该等批准和授权均合法、有效；本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《产权交易合同》的约定；本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；截至本法律意见书出具之日，南华生物已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易方案中未涉及对南华生物董事、监事和高级管理人员的调整事宜；本次交易实施过程中，南华生物不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次重大资产出售在相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、南华生物医药股份有限公司重大资产出售实施报告书
2、华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
3、财富证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
4、湖南启元律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书
5、现金支付到账凭证
6、湖南远泰生物技术有限公司营业执照
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2019年12月21日
