证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 上市地：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上海祥腾投资有限公司 江场三路 228 号 1002 室
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
1、本企业保证在参与本次交易过程中，已向南华生物及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南华生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构包括独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥腾。重组完成后，上市公司将不再持有远泰生物的股权。
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报告》，
采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14
万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益
法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司以上述评估结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产挂牌底价为 9,720 万元，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
2019 年 10 月 14 日，公司收到湖南省联合产权交易所发来的《意向受让方资格确
认结果通知书》和《组织签约书》，信息公告期限内，共有 1 个意向受让方（上海祥腾）在公告期内递交受让申请，并按规定交纳了保证金，获得资格确认。公司已与交易对方签署产权交易合同，交易价格为 9,720 万元，将提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权
的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司间接控股股东为财信金控，实际控制人为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估情况
本次交易中，沃克森采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并
最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用
资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14 万元，账面值为 2,010.83万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及沃克森出具的《资产评估报告》。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物
完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司
本次重大资产出售预案等相关议案。
2019 年 10 月 28 日，*ST 生物第十届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公
司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得股东大会审议通过，股东大会是否批准本次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信
上市公司、标的公司 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信间接控股股东；上市 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗公司董事、监事、高 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员；标的公 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈司董事、监事、高级 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
管理人员 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人保证在参与本次交易过程中，已向南华生物及其为本次交易而聘请的
中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
