南华生物医药股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
交易对方声明
公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的湖南远泰生物技术有限公司 54%股权，交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。
待交易对方最终确认后，公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报告》，
采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14
万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益
法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司将以上述评估结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌价格，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为湖南国投，实际控制人为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套
四、本次交易标的的评估情况
本次交易中，沃克森采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并
最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用
资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14 万元，账面值为 2,010.83万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及沃克森出具的《资产评估报告》。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物
完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准；
2、标的资产在湖南省联合产权交易所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附条件生效的协议；
3、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；
4、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
5、其他可能的审批/备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
上市公司、标的公 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文件所提
司 供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上 市 公 司 控 股 股 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文件所提
东、间接控股股东； 供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重上市公司董事、监 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事、高级管理人员； 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述标的公司董事、监 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调事、高级管理人员 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
上市公司承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，目前不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
上市公司 最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 远泰生物承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关
