股票简称：*ST生物 股票代码：000504 股票上市地：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售暨资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 交易对方名称 住所及通讯地址
资产出售的 北京市海淀区紫竹院路66号
北京赛迪出版传媒有限公司
交易对方 7层
资产购买的 广东省惠州市惠城区惠沙堤
黄少和
交易对方 二路**号**栋**房
独立财务顾问
二零一六年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和已出具承诺函，本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司重大资产出售及支付现金购买资产的证券服务机构招商证券股份有限公司、开元资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：“本公司出具的文件/专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南华生物医药股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
作为公司本次重大资产出售及支付现金购买资产的法律顾问北京国枫律师事务所及签字人员承诺，在南华生物医药股份有限公司本次重大资产出售及购买资产申请文件中，由本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明......2
重大事项提示......7
一、本次交易方案......7
二、标的资产评估情况......8
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市......9
四、本次交易不构成关联交易......10
五、本次交易对上市公司的影响......10
六、本次交易的批准情况......10
七、本次交易相关方作出的重要承诺......11
八、保护投资者合法权益的相关安排......13
重大风险提示......15
一、本公司退市的风险......15
二、本次交易可能被暂停或终止的风险......15
三、标的资产估值风险......16
四、本次交易完成后的整合风险......16
五、本次交易形成的商誉减值风险......16
六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险......17
七、城光节能应收款项回收风险......17
八、城光节能OEM业务模式风险......17
九、城光节能税收优惠政策风险......18
十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险......18
十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险......18
十二、城光节能采购集中度较高的风险......19
第一节本次交易概述......20
一、本次交易的背景和目的......20
二、本次交易具体方案......22
三、本次交易的决策过程......23
四、本次交易对方名称及标的资产情况......24
五、本次交易定价情况......25
六、本次交易不构成关联交易......26
七、本次交易构成重大资产重组......26
八、本次交易不构成借壳上市......27
第二节 备查文件及备查地点......28
一、备查文件......28
二、查阅方式......28
释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
重组报告书摘要/本报告书 指 重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
南华生物、公司、本公司、上市
指 南华生物医药股份有限公司
公司
湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公
赛迪传媒 指 司）（系南华生物原名称）
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司
工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业部计算
信息研究中心 指
机与微电子发展研究中心
惠州梵宇 惠州市梵宇实业发展有限公司
指
城光节能 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司
指
财信节能 指 湖南财信节能环保科技有限公司
赛迪经纬 指 北京赛迪经纬文化传播有限公司，南华生物控股子公司
赛迪纵横 指 北京赛迪纵横科技有限公司，南华生物控股子公司
赛迪新宇 指 北京赛迪新宇投资顾问有限公司，南华生物全资子公司
赛迪印刷 北京赛迪印刷有限公司，南华生物参股公司
指
赛迪网 指 北京赛迪网信息技术有限公司，南华生物参股公司
赛迪出版传媒 指 北京赛迪出版传媒有限公司
指
出售资产交易对方 北京赛迪出版传媒有限公司
指
购买资产交易对方 黄少和
指
招商证券/独立财务顾问 招商证券股份有限公司
指
法律顾问/国枫律师 北京国枫律师事务所
指
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
指
开元评估 开元资产评估有限责任公司
南华生物持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新
指
拟出售资产 宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权
指
拟购买资产 黄少和持有的惠州梵宇100%股权
本次交易/本次重大资产重组 指 上市公司出售资产及支付现金购买资产的交易行为
指
资产出售协议 上市公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》
资产购买协议 指 上市公司与黄少和签署的《资产购买协议》
指
公司法 《中华人民共和国公司法》
指
证券法 《中华人民共和国证券法》
指
重组管理办法 《上市公司重大资产重组管理办法》
指
股票上市规则 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
