股票代码：000504 股票简称：ST 传媒 公告编号：2012-035
北京赛迪传媒投资股份有限公司
第八届董事会第九次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票的相关议案，公司股票将于
2012 年 12 月 6 日开市时复牌。
一、董事会会议召开情况
北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次临时
会议通知已于 2012 年 11 月 26 日以邮件和传真方式送达公司全体董事。会议于 2012
年 12 月 3 日在长沙以现场表决形式召开。会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，授
权委托 1 名，缺席 1 名。刘芳董事因工作原因未能出席本次会议，委托韩志博董事
代为出席并行使表决权。伍中信独立董事因工作原因未能出席本次会议。会议由周
江军董事长主持，公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司
符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
1
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证
监会核准后 6 个月内选择适当时机向两名特定对象发行股票。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日
（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.15 元/股（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有
其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应
调整。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（4）发行对象
本次发行的对象为山东富宇蓝石轮胎有限公司与山东科信创业投资有限责任公
司两名特定投资者。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股。发行对象已分别与公司签署附生
效条件的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（6）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（7）发行股份的限售期
根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，山东富宇蓝石轮胎有限公司
2
与山东科信创业投资有限责任公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（8）未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（9）本次决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（10）募集资金投向
本次募集资金不超过 61,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按先后顺
序用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额
对富宇传媒增资补充其影视剧制作业
1 47835.41
务营运资金
2 补充公司营运资金 剩余募集资金全部补充营运资金
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投
资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实
际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（11）本次非公开发行股票的上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
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3、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》
同意公司与山东富宇蓝石轮胎有限公司、山东科信创业投资有限责任公司 2 名
投资者签署附生效条件的《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股份认购协
议书》。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
同意公司设立本次非公开发行募集资金专用账户。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议
范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一
年。具体内容如下：
4
（1）授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非
公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、具体发行对象的选择等具体事宜；
（2）签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文
件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次
发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用
中介机构的协议等；
（4）授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制
作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公
司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
（7）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，
授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事项的股
东大会的议案》
由于本次非公开发行事项所涉及的相关批准工作尚未完成，召开审议本次非公
开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发
行事项的股东大会，待相关工作完成后，另行通知召开股东大会。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
9、审议并通过了《关于收购北京富宇世纪文化传媒有限公司股权的议案》
5
同意公司以自有资金 247.92 万元的价格收购北京富宇世纪文化传媒有限公司
100%的股权。
公司独立董事事前认可了该议案并发表独立意见如下：
1、在该议案的表决中，表决程序合法、有效；
2、本次交易定价按照评估和审计结果孰低原则确定，交易安排公平、合理，未
损害公司和股东利益。
3、本次收购符合公司长远利益，有利于公司形成可持续发展能力。
《关于收购北京富宇世纪文化传媒有限公司 100%股权的关联交易公告》详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案表决结果为：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
10、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程修正案》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事发表独立意见如下：
董事会提出修改公
