本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2010-043 北京赛迪传媒投资股份有限公司 关于转让海南港澳实业投资有限公司股权的关联交易公告
一、关联交易概述 公司拟将所持有的海南港澳实业投资有限公司（以下简称“港澳投资”）95%股权转让给赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称“赛迪集团”）。北京赛迪新宇投资顾问有限公司（以下简称“赛迪新宇”）拟将所持有的港澳投资5%股权转让给北京赛迪创业投资有限公司（以下简称“赛迪创投”）。 由于赛迪集团、赛迪创投与公司属同一实际控制人控制下的关联方，赛迪新宇为公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 公司七届董事会第二十次临时会议于2010年12月2日以通讯表决方式召开。关联董事卢山先生、王鹏先生、赵泽明先生回避了表决，非关联董事以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认协议转让海南港澳实业投资有限公司股权的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该关联交易尚需提交公司股东大会批准。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 2010年12月2日，公司、赛迪新宇分别与赛迪集团、赛迪创投公司签订了《海南港澳实业投资有限公司股权转让协议》。 二、关联方基本情况 1、各关联方基本情况介绍 （1）赛迪信息产业（集团）有限公司
赛迪集团是由中国软件评测中心、中国电子信息产业发展研究院共同出资设2
立的有限公司。经北京市工商行政管理局于1995年9月13日核准，登记注册，注册号为1100001505402，税务登记证号11011410267951X，企业法人营业执照的有效期限自1995年9月13日至2015年9月12日，经营期20年。注册资本10000万元，法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区火炬街甲12号211室。主营业务：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策及知识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业信息数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测，电子信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨询和成果转让。 赛迪集团2009年1-12月营业收入355万元，净利润-2528万元，2009年期末净资产2709万元。 （2）北京赛迪创业投资有限公司 赛迪创投是由赛迪集团、管锐、宋志侠共同出资设立的有限责任公司。经北京市工商行政管理局海淀分局于2000年7月10日核准，登记注册，注册号为1100001144192，税务登记证号110114721447136，企业法人营业执照的有效期限自2000年7月10日至2030年7月9日，经营期30年。注册资本7000万元，法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区沙河镇窦各庄村南。主营业务：创业投资业务；创业投资咨询业务。 赛迪创投2009年1-12月营业收入0万元，净利润127万元，2009年期末净资产7113万元。 2、与关联方之关联关系
关联方
股权比例
关联关系
赛迪信息产业（集团）有限公司
研究中心和研究院各持有50%股权
同一实际控制人控制下的企业
北京赛迪创业投资有限公司
赛迪集团持有80%股权
同一实际控制人控制下的企业
注：研究中心指公司控股股东工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心；研究院指公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院。 三、关联交易标的基本情况3
港澳投资是1999年8月19日在海南省工商行政管理局注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，主营业务为：旅游资源投资开发，高新技术产业的投资开发，工农业项目的投资开发。股权结构为：公司持有其95%股权，赛迪新宇持有其5%股权。 2000年，北京港澳实业股份有限公司以资产折价出资950万元、海南港澳实业资产管理有限公司以现金出资50万元成立海南港澳实业投资有限公司。北京港澳实业股份有限公司持有港澳投资95%股权，海南港澳实业资产管理有限公司持有港澳投资5%股权。 2000年12月25日，北京港澳实业股份有限公司更名为北京赛迪传媒投资股份有限公司。2002年11月27日，海南港澳实业资产管理有限公司更名为北京赛迪新宇投资顾问有限公司。更名后，赛迪传媒和赛迪新宇持有港澳投资的股权比例不变。 港澳投资股东权益价值已分别由具有执行证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所、北京中科华资产评估有限公司进行审计和评估。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。 单位：万元
港澳投资
资产总额
负债总额
应收款项总额
净资产
2009年12月31日
1166.7
1319.2
54.4
-152.5
2010年9月30日
1126.4
1369.5
53.3
-243.1
港澳投资
营业收入
营业利润
净利润
经营活动产生的 现金净流量
2009年1月1日-2009年12月31日
15.7
-126.9
-126.9
-15.2
2010年1月1日-2010年9月30日
8.7
-90.6
-90.6
-1.7
截至公告披露日，公司不存在为港澳投资提供担保的事项。港澳投资应付上市公司及其子公司往来款13,239,979.47元，其中：2004年发生的应收赛迪经纬往来款454,250.61元，2007年应付的赛迪经纬3-4年往来款13,638,431.43元，2003年发生的应付港澳物业往来款55,798.65元。港澳投资将于2010年12月31日前偿还上述应付款项。
四、交易的定价政策及定价依据4
公司拟以不低于港澳投资公司截止2010年10月31日（评估基准日）经评估的企业价值为基础作价，经双方协商，按照协议转让的方式转让港澳投资的股权。 根据中准会计师事务所出具的《海南港澳实业投资有限公司审计报告》（中准审字【2010】第5060号），截至2010年10月31日，港澳投资资产账面价值1,122.01万元，负债账面价值1,376.42万元，净资产账面价值-254.41万元。 根据北京中科华资产评估有限公司出具的《海南港澳实业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面评估值2,483.27万元；负债账面评估值1,376.42万元；净资产账面评估值为1,106.85万元，评估增值1,361.26万元，增值率535.07%。其中投资性房地产评估值比账面值增值883.97万元，增值率124.45%。 港澳投资所拥有的投资性房地产和房屋建（构）筑物及土地包括：(1)房屋建筑物主要为位于滨海新村588号的海景湾大厦主楼、位于海口市盐灶一横路46号海景湾花园观海楼及滨海新村甲一号一栋6层楼房，共有19栋建筑物，总建筑面积共3924.21平方米；(2)涉及的土地使用权位于海口市盐灶路179号，面积为866.31平方米。其中：投资性房地产账面原值11,169,536.74元，净值7,103,082.59元；固定资产/房屋建筑物账面原值4,141,860.52元，净值2,760,837.03元。 本次评估增值的主要原因如下： 1、长期股权投资评估增值191.59万元，增值率为255.45%，主要原因是海南港澳实业投资有限公司对长期股权投资采用成本法核算，而评估时则采用权益法进行核算，从中体现了海南港澳实业投资有限公司参股公司北京载德科技有限公司近几年来获利所增加的权益。 2、投资性房地产增值883.97万元，增值率124.45%；固定资产增值284.72万元，增值率102.16%，主要原因是公司房屋建筑物为自建房、建造成本较低，而近几年来海口地区房地产价格上涨幅度较大导致增值所致。5
被评估单位（或者产权持有单位）：账面价值评估价值增减值增值率％ABC=B-AD=C/A×100% 流动资产58.02 59.00 0.98 1.69 非流动资产1,063.99 2,424.27 1,360.28 127.85 其中：可供出售金融资产- - - 持有至到期投资- - - 长期应收款- - - 长期股权投资75.00 266.59 191.59 255.45 投资性房地产710.31 1,594.28 883.97 124.45 固定资产278.69 563.41 284.72 102.16 在建工程- - - 工程物资- - - 固定资产清理- - - 生产性生物资产- - - 油气资产- - - 无形资产- - - 开发支出- - - 商誉- - - 长期待摊费用- - - 递延所得税资产- - - 其他非流动资产- - - 资产总计1,122.01 2,483.27 1,361.26 121.32 流动负债1,376.42 1,376.42 - - 非流动负债- - - 负债合计1,376.42 1,376.42 - - 净资产（所有者权益）-254.41 1,106.85 1,361.26 535.07 项 目资 产 评 估 结 果 汇 总 表评估基准日：2010年10月31日金额单位：人民币万元海南港澳实业投资有限公司 五、交易协议的主要内容 转让标的：公司持有的港澳投资95%的股权、赛迪新宇持有的港澳投资5%的股权。 股权转让价格：1106.85万元，其中，公司持有港澳投资95%股权的转让价格为1051.51万元，赛迪新宇持有的港澳投资5%股权的转让价格为55.34万元。 股权转让价款的支付方式：现金方式。
经各方同意并确认，协议生效后10日内，赛迪集团、赛迪创投分别将价款的30%支付给赛迪传媒、赛迪新宇。在协议约定的股权转让事项提交工商行政管理机关受理后5日内，赛迪集团、赛迪创投分别将价款的60%支付给赛迪传媒、赛迪新宇。公司股权变更登记完成后10日内，赛迪集团、赛迪创投分别将其余6
10%的价款支付给赛迪传媒、赛迪新宇。 协议生效条件：自公司股东大会审议通过之日生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、此次股权转让的海南港澳主要持有土地和房产资产，经评估，其股权价值相较账面值有一定幅度的增值，主要原因为其持有的不动产增值。不考虑税费因素，本次股权转让公司预计实现收益约1169.67万元。上述收益对于公司2010年度损益的具体影响，将以审计后的年度财务报告为准。此次股权转让，将进一步盘活企业资产，优化资产结构。 2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。 3、本次交易符合公司战略发展要求，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极的影响。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）公司第七届董事会第二十次临时会议召开之前，独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次临时会议审议。 （二）公司独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见： 我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要。公司董事会在
