关于北京赛迪传媒投资股份有限公司资产置换的独立财务顾问报告
独立财务顾问：大连市财政证券公司
一．重要提示
本次资产置换前，北京赛迪传媒投资股份有限公司分别于2000年12月11日和2000年12月28日实施了两次资产置换的关联交易；
本次资产置换完成后，北京赛迪传媒投资股份有限公司累计置入资产达到最近经审计总资产的75．21％；
本次资产置换属于非关联交易。
二．释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
赛迪传媒：指北京赛迪传媒投资股份有限公司
正泰无极：指北京正泰无极技术开发有限公司
赛迪网：指北京赛迪网信息技术有限公司
资产置换：指北京赛迪传媒投资股份有限公司以其存货资产海南发展大厦项目与北京正泰无极技术开发有限公司持有的北京赛迪网信息技术有限公司12％的股权进行置换的行为。
元：指人民币元
三．绪言
受北京赛迪传媒投资股份有限公司的委托，大连市财政证券公司担任本次交易的独立财务顾问，本报告人与本次资产置换活动及有关各方无任何利益关系。本财务顾问此次制作的报告是依据《深圳证券交易所上市规则（2000年修订本）》之规定和赛迪传媒提供给我公司的《资产置换协议》、《董事会决议》等所有有关文件而制作的，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。本报告旨在就本次交易是否公正做出独立、客观的评价。
本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对赛迪传媒的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
四．本次交易的有关当事人
（一）北京赛迪传媒投资股份有限公司
北京赛迪传媒投资股份有限公司原名海南港澳实业股份有限公司，1992年12月8日公司A股股票在深圳证券交易所上市交易（证券交易代码0504），1999年7月公司更名为“北京港澳实业股份有限公司”并迁址北京。2001年1月4日公司更名为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”并公告。
法人代表：李颖；
经营业务：主营资讯媒体、文化传播、高新技术产业的投资管理、技术开发、技术转让、计算机软硬件开发、计算机网络开发、媒体广告经营；兼营房地产、旅游、酒店经营、物业管理。
注册地址：北京中关村科技园区昌平高科技园。
（二）北京正泰无极技术开发有限公司
北京正泰无极技术开发有限公司成立于1999年12月7日，注册资本300万元，持有北京赛迪网信息技术有限公司12％的股权。
法人代表：张军民
经营业务：技术开发、转让、服务培训、咨询；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外）；组织国内文化交流（演出除外）；承办展览展示；销售计算机及外部设备、五金交电、机械电器设备。
注册地址：北京市怀柔县雁栖工业开发区6区16号
（三）北京赛迪网信息技术有限公司
北京赛迪网信息技术有限公司成立于2000年3月，是由信息产业部计算机与微电子研究中心（CCID）所属赛迪信息产业（集团）有限公司等5家股东投资设立的有限责任公司，注册资本1200万元。
赛迪网作为国内领先的基于Internet的IT服务集成商，通过建设与运营WWW．ccidnet．com网络平台，对业务模式、核心资源、产品服务和团队力量全面的整合，致力于建设以互动媒体为先导，以电子化流通渠道为核心，以咨询服务体系为支撑的大型整合网络服务，建立垂直型中文IT网络综合服务平台，从而获得高增长及可持续的商业回报。
北京赛迪网公司的主要三大业务平台包括：
赛迪网互动媒体服务平台（e－Media）
赛迪网电子商务平台（e－Commerce）
赛迪网咨询服务平台（e－Consulting）。
e－Media是目前中国访问量较大的垂直IT互动媒体平台，主要为IT市场买卖双方提供大量的IT专业信息。其中媒体广告占较大的比重。e－Commerce是赛迪网正在和将来全面发展的业务。主要目标是顺应电子商务时代信息流与交易流全面融合的变化，将技术领域的e－Channel体系与专业丰富的商务信息充分结合，实现网上商务与网下商务的无缝链接，发挥Internet和网下渠道结合优势，有利于配合IT企业逐渐从传统商务形态发展到电子商务形态。e－Channel体系由B2B交易平台和B2C交易平台组成。e－Consulting以互联网为核心，提供的市场咨询服务领域有互联网基础研究、电子商务专题研究、通讯市场专题研究、网络相关产品专题研究等。
自赛迪网运营以来，公司业务得到了快速发展。赛迪网在全面继承信息产业部计算机与微电子发展研究中心（CCID）的资源优势基础上，在信息资源、品牌资源、客户资源、用户资源、产业资源、市场推广、政府支持、管理团队等方面具有较强的竞争优势。目前，北京赛迪网公司的相关员工总数为126人，其中：硕士及以上学历21人，占17％，本科学历90人，占71％，大专学历15人，占12％。
法人代表：苟仲文
经营范围：提供信息源服务；网络技术服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备；利用CCIDINFO．COM网站发布网络广告；电子商务服务等。
注册地址：北京市昌平区高科技园区超前路9号401房间
五．本次资产置换的资产情况
（一）本次置入资产的情况
本次置入资产为正泰无极所持有的赛迪网12％的股权。
根据中和会计师事务所出具的和评报字［2001］第4002号资产评估报告，在评估基准日2000年12月31日，赛迪网的净资产评估值为388，648，000．00元，其12％价值为46，637，760．00元，经交易双方协议确定，折价为43，223，893．09元作为本次资产置换置入资产金额。
（二）赛迪传媒置出资产的情况
本次赛迪传媒置出资产为存货资产。根据海南从信会计师事务所琼从会审字［2000］第128号审计报告，本次用于置出的存货资产海南发展大厦2000年8月31日的帐面值为39，223，893．09元，海口市规划局整改停建项目要求公司必须追加整改投资400万元，发展大厦项目的价值以此为基础，以合计值43，223，893．09元为本次用于置出资产金额。
六．本次资产置换的有关事项
（一）协议及协议生效
赛迪传媒与正泰无极已于2001年1月18日签署了《资产置换协议书》，该协议须经赛迪传媒2001年第一次临时股东大会批准后生效。
（二）资产置换的定价依据
本次资产置换的交易价格以相关资产的评估基准日之评估值作为定价依据。中和资产评估事务所为本次资产置换之置入资产出具了和评报字［2001］第4002号评估报告。评估股权资产采用收益法，符合资产的价值特性。
采用收益法的核心是对收益预期和选取折现率。本次评估是根据赛迪网在未来的获利能力，同时考虑到本次评估目的，从收益角度出发，对赛迪网的公司价值进行了评定估算。评估机构在选择评估方法及确定评估的相关因素时是慎重的。
（三）置换方式
本次资产置换实行等价置换。
七．本次资产置换对赛迪传媒的影响
（一）有利于把握传媒业发展的趋势
从国际范围分析，IT媒体传播正发生着巨大的变化，国内因为信息基础设施建设尚不发达这种趋势还不明显。从纸质媒体向“网络媒体”的转化是传媒业尤其是IT媒体未来发展的必然趋势。本次资产置换就是通过媒体与网络两种资源的有效结合与互补，突破传统传媒业的发展模式，有利于把握传媒业未来发展的趋势，保证赛迪传媒在信息资讯行业的竞争优势。
（二）创造了持续融资的有利条件
赛迪传媒于2000年12月11日、2000年12月28日实施的两次资产置换，共置入资产20，304．00万元，本次资产置换置入资产43，223，893．09元，置入资产的价值总量为246，263，893．09元，占赛迪传媒2000年8月31日经审计剥离不良资产后总资产327，423，760．29元的75．21％，符合中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有关规定。更为重要的是，赛迪传媒已完全摆脱了原不良资产的沉重负荷。因此，赛迪传媒具备了今后持续发展、持续融资的可能，这将有利于赛迪传媒在媒体资讯产业的竞争中占得先机。
（三）有利于优化公司经营战略布局
通过参股赛迪网使赛迪传媒全面进入信息网络产业，实现传媒主业与互联网络信息技术的互动发展，通过赛迪网的技术、客户等资源，拓展业务空间和把握行业发展趋势，并获取该行业高速发展的长远驱动力，明确公司经营的战略布局，使公司向资讯、信息产业化集团发展。
八、本次交易对股东权益的保护
本次交易对于赛迪传媒股东的权益保护有以下几方面：
1、本次交易方案是依据有关法律、法规规定做出的，方案的设计遵循了公平、公正的原则；
2、本次交易中涉及的转让价格是以有证券从业资格的资产评估事务所评估的结果为依据，通过交易双方协商确定的，充分体现了公平、公正的原则，没有侵害赛迪传媒的股东的合法权益；
3、本次交易后赛迪传媒持有赛迪网12％的股权，这种传媒业与网络的结合拓展了赛迪传媒的业务空间，提升了业务能力，有利于公司的持续发展。
九．独立财务顾问意见
（一）假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产置换发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
1．本次资产置换不存在其它障碍，能如期完成；
2．国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3．赛迪传媒所在地区的社会环境无重大变化；
4．赛迪传媒执行的税赋政策不变，公司决策无重大失误；
5．无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响（如自然灾害、战争、社会动乱等）。
（二）对本次资产置换的评价
1．合法、合规性
（1）本次交易的双方已于2001年1月18日签署了《资产置换协议》；
（2）本次资产置换行为已经过赛迪传媒董事会决议通过；
（3）本次资产置换所涉及的资产均无任何担保、质押或抵押情况；
（4）信利律师事物所对本次资产置换出具了符合法律、法规有关规定的法律意见书。
2．公平性、公正性
（1）本次资产置换由具有证券从业资格的资产评估师事务所、会计师事务所分别对置换的资产进行了评估或审计；
（2）资产置换双方在确定价格的过程中充分考虑了置换的公平性，兼顾了置换双方利益；
（3）赛迪传媒置入对主业有支持作用的资产，有利于迅速实现公司的产业化发展；
（4）本次资产置换按照相关法律、法规的规定进行了公告。
本次资产置换行为符合全体股东利益，是公正、公平的。
（三）总体评价
大连市财政证券公司作为本次资产置换的独立财务顾问认为：
本次资产置换符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定，交易过程体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
同时，我们认为通过本次资产置换有利于确立赛迪传媒的发展战略，实现产业化发展。
十．提请赛迪传媒股东及潜在投资者注意的问题
（一）本次资产重组尚须赛迪传媒2000年第一次临时股东大会审议通过。
（二）由于网络行业所带来的潜在风险，对赛迪传媒的经营造成一定的不确定性；
（三）本次交易不属于关联交易行为，但涉及金额较大
