关于北京赛迪传媒投资（原港澳实业）股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
独立财务顾问：大连市财政证券公司
一．重要提示
本次资产置换属于北京赛迪传媒投资股份有限公司与潜在第一大股东（信息产业部计算机与微电子发展研究中心）之间的关联交易。本次资产置换后，北京赛迪传媒投资股份有限公司累计置入资产达到最近经审计总资产的62．01％。
二．释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
赛迪传媒：指北京赛迪传媒投资股份有限公司
CCID：指信息产业部计算机与微电子发展研究中心
中计报公司：指北京中计报投资有限公司
资产置换：指北京赛迪传媒股份有限公司以其持有的海南海景湾酒店10％的股权及对香港港澳国际财务有限公司的全部投资置换信息产业部计算机与微电子发展研究中心持有的北京中计报投资有限公司10％的股权。
关联交易：指北京赛迪传媒投资股份有限公司与潜在第一大股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心之间的交易行为。
元：指人民币元
三．绪言
受北京赛迪传媒投资股份有限公司的委托，大连市财政证券公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本次关联交易属于必须披露的关联交易，本财务顾问此次制作的报告是依据《深圳证券交易所上市规则（2000年修订本）》之规定和赛迪传媒提供给我公司的《资产置换协议》、《董事会决议》等所有有关文件而制作的，旨在就本次关联交易是否公正做出独立、客观、公证的评价。
本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对赛迪传媒的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
四．本次关联交易的有关当事人
（一）北京赛迪传媒投资股份有限公司
北京赛迪传媒投资股份有限公司原名海南港澳实业股份有限公司，1992年12月8日公司A股股票在深圳证券交易所上市交易（证券交易代码0504），1999年7月公司更名为“北京港澳实业投资股份有限公司”并迁址北京。2001年1月4日公司公告更名为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。
法人代表：李颖；
经营业务：主营资讯媒体、文化传播、高新技术产业的投资管理、技术开发、技术转让、计算机软硬件开发、计算机网络开发、媒体广告经营；兼营房地产、旅游、酒店经营、物业管理。
注册地址：北京中关村科技园区昌平高科技园。
（二）信息产业部计算机与微电子发展研究中心
信息产业部计算机与微电子发展研究中心（CenterofComputer＆MicroelectronicsIndustryDevelopment，简称CCID），成立于1985年，是中华人民共和国信息产业部下属的重要支柱机构、国家一类科研单位，北京赛迪传媒投资股份有限公司潜在第一大股东。
法人代表：苟仲文
注册地址：北京市昌平区沙河定泗路信苑
（三）北京中计报投资有限公司
北京中计报投资有限公司原系CCID控股子公司，《中国计算机报》经营主体，2000年12月19日根据赛迪传媒与CCID签署的《资产置换协议》，北京赛迪传媒投资股份有限公司持有其51％的股权。2000年1 8月实现主营业务收入8601．47万元、利润总额2024．36万元、净利润1602．55万元。
法定代表人：李颖
营业范围：《中国计算机报》投资管理；知识产权咨询服务、培训；信息咨询服务（不含中介服务）；企业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术培训。在《中国计算机报》上设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号
五．本次资产置换的有关事项
（一）本次置换的目的
根据赛迪传媒与CCID签署的《资产置换协议书》，2000年12月19日赛迪传媒已持有中计报公司51％的股权，同时根据赛迪传媒2000年11月15日第一次临时股东大会批准，公司的主营业务变更为资讯媒体、文化传播等。在已进行资产重组基础上，本次资产置换的目的在于：
（1）进一步调整公司资产结构、减少房地产等非主营业务资产、提高资产质量；（2）加大IT媒体业务比重、加速公司主营业务的确立与发展。
（二）本次置入资产的情况
本次置入资产为CCID所持有的中计报公司10％的股权。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳华评报字（2000）第040号资产评估报告，在评估基准日2000年8月31日，中计报公司的净资产评估值为32，800．00万元，其10％价值为本次置入资产金额3，280．00万元。
（三）赛迪传媒置出资产的情况
本次赛迪传媒置出资产为股权。根据海南从信会计师事务所琼从会审字［2000］第128号审计报告，赛迪传媒持有的海南海景湾酒店有限公司10％的股权2000年8月31日的帐面值为11，270，939．73元，交易双方以协议价格3，460．00万元为置换交易值；持有香港港澳国际财务有限公司的全部股权，以2000年8月31日帐面值116．00万元为置换交易值。以上用于置出的资产合计为3，576．00万元。
（四）置换方式
本次重大资产置换实行等价置换。置入资产中计报公司10％的股权以评估后净资产值为基础，赛迪传媒采取以股权投资支付的方式。本次用以置换支付的置出资产2000年8月31
日的帐面值为1243．09万元，以帐面值为基础的置出资产协议值为3576．00万元。置入与置出资产差额部分296．00万元由CCID以现金支付。
（五）协议生效时间
赛迪传媒与CCID已于2000年12月28日签署了《资产置换协议书》，该协议须经赛迪传媒2001年第一次临时股东大会批准后生效。
六．独立财务顾问意见
（一）假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产置换发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
1．本次资产置换不存在其它障碍，能如期完成；
2．国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3．赛迪传媒所在地区的社会环境无重大变化；
4．赛迪传媒执行的税赋政策不变，公司决策无重大失误；
5．无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响（如自然灾害、战争、社会动乱等）。
（二）对本次资产置换的评价
1．合法、合规性
（1）本次关联交易的关联方已于2000年12月28日签署了《资产置换协议》；
（2）本次资产置换行为已经过赛迪传媒董事会决议通过；
（3）本次资产置换所涉及的资产均无任何担保、质押或抵押情况；
（4）信利律师事务所对本次资产置换出具了符合法律、法规有关规定的法律意见书。
2．公平性、公正性
（1）本次资产置换由具有证券从业资格的资产评估师事务所、会计师事务所分别对置换的资产进行了评估或审计；
（2）资产置换双方在确定价格的过程中充分考虑了置换的公平性，兼顾了置换双方利益。由于置入资产的评估方法采用的是收益现值法，其评估结果在无形资产价值的评估及确定上还有一定争议，在进行相关市场交易时尚需市场认可，CCID认识到这一点并作出让步，同意赛迪传媒的置出资产以高于帐面值的协议价作价；同时CCID作为赛迪传媒潜在第一大股东，为赛迪传媒的长远发展及今后经营考虑，愿意为上市公司做出贡献。鉴于上述背景及交易动机，交易双方本着精诚合作的良好共识，在评估价值基础上，充分考虑到国内产权交易市场的现实环境，在友好协商的基础上对置换资产协商作价。
（3）赛迪传媒继续置入盈利能力强、主业突出的优良资产，其目的是迅速实现公司的转型和可持续发展；
（4）本次资产置换按照相关法律、法规的规定进行了公告。
本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。
（三）总体评价
大连市财政证券公司作为本次资产置换的独立财务顾问认为：
本次资产置换符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定，交易过程体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
同时，我们认为通过本次资产置换进一步强化了赛迪传媒的主营业务，有利于赛迪传媒的发展。
七．提请赛迪传媒股东及潜在投资者注意的问题
1．本次资产置换后赛迪传媒已持有中计报公司61％的股权，置入资产已达到最近经审计总资产的62．01％，主业转换已基本完成；
2．本次资产置换强化了赛迪传媒的主营业务，但信息资讯产业同样面临激烈的竞争，赛迪传媒的长远发展取决于宏观经济背景、管理、生产经营及市场等诸多因素的影响。
3．投资者请认真阅读赛迪传媒董事会关于本次资产置换的公告。
八．备查文件
1．北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会第四届第八次会议决议；
2．赛迪传媒与CCID之间签署的《资产置换协议书》；
3．海南从信会计师事务所琼从会审字［2000］第128号审计报告；
4．岳华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
5．信利律师事务所就本次资产置换出具的法律意见书。
备查地点：北京市海淀区友谊宾馆苏园写字楼278室赛迪传媒证券部
联系电话：010－68710712，68710713
联系人：方芳王禹樵
大连市财政证券公司
二○○一年一月五日
