关于北京赛迪传媒投资股份有限公司重大资产重组有关事项的补充公告
一、重要提示
本补充公告主要对北京赛迪传媒投资股份有限公司资产重组中的评估方法选择的合理性、中计报投资有限公司业务的完整性和中计报投资有限公司广告专营权的专属性等相关问题进行说明，提请投资者仔细阅读并注意相关风险。
二、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
赛迪传媒：指北京赛迪传媒投资股份有限公司(原北京港澳实业股份有限公司)
CCID：指信息产业部计算机与微电子发展研究中心
中计报公司：指北京中计报投资有限公司，北京赛迪传媒投资股份有限公司持有其51％的股份。
编辑部：指中国计算机报编辑部
重大资产重组：指北京赛迪传媒投资股份有限公司为确立传媒主业、提高资产质量与信息产业部计算机与微电子发展研究中心之间进行的置入资产达到最近经审计总资产的62％的资产置换行为。
评估方法：指收益现值法
元：指人民币元
三、绪言
北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会、大连市财政证券公司根据《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《评估报告》、《资产置换协议》、《董事会决议》等有关文件及相关法律、法规而对本次重大资产重组的要点事宜进行补充说明，旨在使投资者详尽了解本次重大资产重组，并据此作出正确的风险判断。
四、重组概况
北京赛迪传媒投资股份有限公司分别于2000年12月11日、2000年12月28日与信息产业部计算机与微电子发展研究中心签署了《资产置换协议书》，分别以公司债权资产、股权资产及部分现金置换CCID所拥有的北京中计报公司共计61％的股权共计20，008万元，其中10％股权的置换尚需2001年第一次临时股东大会审议通过，置换资产总额达到公司最近经审计总资产的62％，构成重大资产重组，鉴于CCID已于公司第一大股东国邦集团签订《股权转让协议书》，CCID成为公司潜在第一大股东，本次资产置换为潜在关联交易。
本次关联交易的交易价格以天华会计师事务所天华审字2000年第246号《审计报告》为基础，以岳华会计师事务所有限公司岳评报字[2000]040号《资产评估报告》为依据，截止2000年8月31日，根据天华审字2000年第246号审计报告，中计报公司经审计帐面总资产为7，767.95万元，负债为4，089.00万元，净资产为3，678.95万元，2000年1－8月净利润为1，602.55万，根据岳评报字[2000]040号评估报告，以收益现值法评估，截止2000年8月31日，中计报公司经评估的企业整体净资产价值为32，800万元，评估增值29，121万元。置入资产中计报公司51％股权的价值为16，728万元，10％中计报股权的价值为3，280万元，合计20，008万元。
五、关于对中计报公司评估情况的说明
(一)评估目的
根据信息产业部信运[2000]1068号文《关于信息产业部计算机与微电子发展研究中心与北京港澳实业股份有限公司进行股权置换有关问题的批复》，CCID拟出让中计报公司51％股权给港澳实业股份有限公司。本次评估的目的是，通过对中计报公司的企业整体净资产价值的评估，为股权转让提供价格咨询意见。CCID根据现行国有资产评估管理的有关规定，向财政部企业司申请评估立项，财政部企业司以财函字(2000)469号文批准了此次评估立项。
(二)评估结果
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳华评报字(2000)040号评估报告中列示的评估结果为32800万元，较经天华会计师事务所审定的资产负债表列示的净资产3678.95万元，增值约29121万元，增值率约为792％。
财政部企业司评估一处对CCID报请审核的报告和说明进行了审核并提出了意见，经审核后财政部以财企(2000)第701号文下发了《关于北京中计报投资有限公司股权转让项目评估报告审核意见的函》，对中计报公司的评估进行了确认。
(三)关于评估方法的选择
在我国，多采用先对各单项资产和负债进行评估，再汇总求取企业价值的评估方法，这种方法对传统工商企业可能多数是适用的。但对于中计报公司，采用这种方法不能反映其真实价值。
此次评估的目的是为中计报公司股权转让服务，评估对象是中计报公司的企业整体净资产价值，应将中计报公司作为盈利或交易主体，主要以该公司未来的获利能力或同类企业股权交易价作参考来测算其价值，采用收益现值法或现行市价法评估。但由于国内缺乏同类企业股权交易案例，不具备现行市价法评估的基本条件或前提。而根据相关方面提供的资料和评估师分析，中计报公司未来收益可以合理预测，折现率可以通过适当方式取得，具备采用收益现值法评估的条件和前提，所以最终选择以收益现值法测算中计报公司整体净资产价值。
收益现值法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益，用适当折现率还原为评估基准日企业整体净资产价值，是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。此次评估采用分段估价法，即根据注册会计师审计的以前各期会计报表，充分了解所处行业发展状况和内部经营管理情况，分析企业未来发展前景，预测未来收益情况；对于2000年9月至2005年的预测收益采用逐年折现累加的方法，对于2006年及以后的企业预期收益，设定与2005年收益状况相同，按无限年期进行还原及折现处理。选用的公式如下：
式中：P为企业整体评估价值；
R1为企业第i年的预期收益；
r为折现率；
Rn为未来第n年的预测收益。
(四)盈利预测
1.营业收入的预测
中计报公司的主要收入来源于广告，其收入金额取决于广告的版面数量和价格。本次评估在认真分析历史价格资料的基础上，确定了各预测期间的广告最可能的定价，并根据历史统计的优惠幅度，谨慎地预测了以后各期的优惠幅度。对于各种广告版面数量，经过对历史资料的分析，根据全年出版约49周，每周出版两期，测算了广告版面数。
按上述预测的版面数和价格，经计算确定了各预测期间的广告收入，将预测数与评估基准日后的2000年9、10两个月的实际数进行了对比后，说明预测是谨慎的。中计报公司的另一块收入是发行收入，其所占比重低，对收入影响较小。
2.主营业务成本
中计报公司的主营业务成本的主要有印刷费、装订费、材料(纸张)费、稿费、排版费等。
印刷费的预测主要依据印刷量、各种版面的预测结果，根据所掌握的合同、历史资料和未来发展趋势，分别对铜版纸和新闻版纸预测其印刷工费、PS版费和打样费，加总计算测定。
材料(纸张)费系根据印刷量，测算令张数，按照令张纸耗，分别计算出铜版纸和新闻纸耗材量，再乘以预计单价，确定材料费。
其他各成本项目也是根据预测的数量和价格逐一测算取得的。
3.各种期间费用和所得税费用
期间费用包括经营费用、管理费用和财务费用。
对于财务费用，考虑到中计报公司在正常经营、不购置房地产和自建印刷厂的情况下，无须对外举借付息债务，可能会发生一些手续费，但也会形成部分存款利息，但该等费用及利息收入都较少，故此各预测期间的财务费用均按零计算。
对于经营和管理费用，主要根据对未来业务量的预测结果，参照历史资料分析测定。
所得税费是按33％计算的。中计报公司已取得高新技术企业资格认定，可享受税收优惠政策，但当时还带有很大的不确定性，基于谨慎，计算时仍按33％的税率测算。评估报告中对此作了专项说明。
六、关于中计报公司广告经营权情况的说明
(一)中计报公司的广告经营业务
根据中计报公司工商登记，其业务范围中包括“在《中国计算机报》上设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告”
(二)CCID已将《中国计算机报》的广告经营权以授权的形式授予中计报公司，主要内容包括：
1.中国计算机报社、CCID、中计报公司三方已于2000年11月13日签订《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》，就中国计算机报专属广告代理等问题达成合作。
2.中国计算机报社、CCID将《中国计算机报》的广告发布、广告代理授权予中计报公司，并在中国计算机报社依照国家有关规定进行审查的前提下，由中计报公司独家经营广告发布、广告代理业务，并享有全部经营收益，承担经营成本及费用。
3.中计报公司获得的广告经营权、收益权是长期的，具体期限为2000年11月13日起，至2050年11月13日止50年，且具有独家性、排他性和不可转让性。
七、关于中计报公司业务完整性的情况说明
(一)中计报公司的编辑、审核业务
根据CCID《关于中国计算机报社部分资产划转的决定》，CCID在对中计报公司进行重组、增资时，将“中国计算机报编辑部”全部保留在CCID内部，并由中国计算机报编辑部向中计报公司提供关于《中国计算机报》的专属编辑、审核服务。CCID与中计报公司为此签署了《信息产业部计算机与微电子发展研究中心(CCID)与北京中计报投资有限公司关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》。
(二)形成的原因与对策
1.根据国家新闻出版等相关法律、法规、规范性文件的规定，CCID对中计报公司进行重组、增资时，将编辑部成建制地保留在CCID内部，并由编辑部向中计报公司提供《中国计算机报》的专属编辑、审核服务。
2.根据CCID与中计报公司为此签署的《编辑、审核服务协议书》规定：
编辑部仅以为《中国计算机报》提供编辑、审核服务为唯一的业务和服务；
编辑部只向中计报公司提供关于《中国计算机报》的编辑、审核服务，中计报公司只接受该协议项下由编辑部提供的关于《中国计算机报》的编辑、审核服务；
《信息产业部计算机与微电子发展研究中心(CCID)与北京中计报投资有限公司关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》有效期为签署之日起五十年，到期前可以更新或延长。
(三)可能造成的经营风险
《中国计算机报》2000年1－8月的广告收入占主营业务收入的94.5％，广告收入的多少主要取决于报纸的广告效应和发行量两个主要因素，而影响《中国计算机报》广告效应和发行量的因素除了市场营销以外，还在于报纸的编、审水平即报纸内容的质量，它是报纸长期生存的基础。《中国计算机报》的这种经营与编审的分离，使报纸发行业务内容上可能存在一定的不连续性，对报纸内容的质量存在或有的负面影响，这将对中计报公司的经营造成一定的风险。
八、总体评述
通过以上事实的陈述，我们认为：
(一)对中计报公司评估方法的选择上是科学、合理的，岳华会计师事务所有限公司作出的业务判断是谨慎的，符合行业特点与企业现状。中计报公司评估增值较大，其结果的获得是在充分分析公司经营现状、未来收益和行业特点而作出的，是对中计报公司真实价值的体现。
(二)中计报公司广告业务的经营，已经中国计算机报社、CCID、中计报公司三方签署的《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》授权，对《中国计算机报》的广告发布、广告业务代理享有全部的经营收益权。
(三)《信息产业部计算机与微电子发展研究中心(CCID)与北京中计报投资有限公司关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》的签署保证了中计报公司业务的完整性，是保证中计报公司行使中国计算机报的经营权、收益权，避免了同业竞争，并规范了CCID与中计报公司关联交易。
九、备查文件
一、《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》
二、《信息产业部计算机与微电子发展研究中心(CCID)与北京中计报投资有限公司关于“中国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑、审核服务协议书》
三、中计报投资有限公司工商营业执照
四、岳华会计师事务所有限责任公司岳华评报字(2000)第040号《资产评估报告》
五、财政部企业司财函字(2
