关于北京港澳实业股份有限公司
重大资产置换之潜在关联交易的独立财务顾问报告
一. 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
港澳实业: 指北京港澳实业股份有限公司
CCID: 指信息产业部计算机与微电子发展研究中心
国邦集团: 指国邦集团有限公司
中计报公司: 指北京中计报投资有限公司
IT媒体: 指计算机与网络等信息产业的传媒、传播
资产重组:指北京港澳实业股份有限公司、信息产业部计算机与微电子发展研究中心、国邦集团有限公司之间,为实现港澳实业主营业务的变更、资产质量的提高、经营状况好转和可持续发展而进行的资产剥离、资产置换、股权转让行为。
重大资产置换:指北京港澳实业股份有限公司以其拥有的债权资产、股权资产与信息产业部计算机与微电子发展研究中心所拥有的北京中计报投资有限公司51％股权及相应的经营权与收益权进行置换的行为,本次置换资产总额超过港澳实业最近经审计总资产的50％。
潜在关联交易:指根据国邦集团与CCID于2000年9月27日达成的股权转让协议,CCID将成为北京港澳实业股份有限公司的第一大股东,使港澳实业与CCID之间的重大资产置换交易构成潜在关联交易。
元: 指人民币元
独立财务顾问:指大连市财政证券公司
报告期: 指本次独立财务顾问报告发布日期
二. 绪言
受北京港澳实业股份有限公司的委托,大连市财政证券公司担任本次重大资产置换之潜在关联交易的独立财务顾问。本报告是根据港澳实业提供的交易合同、审计报告、资产评估报告和有关记录而制作,旨在对本次重大资产置换所形成的潜在关联交易实现后是否使港澳实业具有持续经营能力,是否存在同业竞争和关联交易,港澳实业与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现三分开及对全体股东是否公平合理做出独立、客观、公正的评价。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对港澳实业的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒北京港澳实业股份有限公司全体股东及投资者,请认真阅读港澳实业公司董事会发布的本次资产重组与本次重组相关的审计结果公告、资产评估情况以及审计报告、资产评估报告全文。
三. 本次重大资产置换的有关当事人
(一)北京港澳实业股份有限公司
北京港澳实业股份有限公司原名海南港澳实业股份有限公司,系于1991年9月经海南省政府琼府办(1991)100号文批准,在原海南国际房地产发展有限公司的基础上正式成立的规范化股份有限公司。1992年12月8日经有关部门批准港澳实业A股股票在深圳交易所上市交易(证券交易代码0504)。1997年7月经海南证券办(1997)169号文批准,海南国邦集团有限公司(后更名为国邦集团有限公司)受让“港澳实业”法人股90,346,274股,成为公司第一大股东。1999年7月经1999年度第二次临时股东代表大会决议,公司更名为“北京港澳实业股份有限公司”并迁址北京。
公司近三年及2000年中期经营业绩: 单位:万元
年度 销售收入 净利润 每股收 净资产 每股净 总资产
益(元) 收益率 资产(元)
1997 16994 1038 0.03 1.93％ 1.72 74386
1998 -5242 -18964.00 -0.61 -44％ 1.03 63105
1999 -3006.44 -5661.83 -0.18 -34.99％ 0.52 47948.72
2000/6 5002.81 -1987.51 -0.0638 -14％0.4555 42820.49
法人代表:丰博;
主营业务:石油及石化产品的开发销售、房地产开发经营、旅游酒店经营。
注册地址:北京市海淀区友谊宾馆苏园写字楼278室。
(二)信息产业部计算机与微电子发展研究中心
信息产业部计算机与微电子发展研究中心(Center of Computer ＆ Microelectronics Industry
Development,简称CCID),成立于1985年,是中华人民共和国信息产业部下属的重要支柱机构、国家一类科研单位,计算机与微电子行业具有权威的决策、研究、资询和信息服务机构,拥有信息产业部授权的具有权威性的国家级计算机软硬件产品质量监督评测机构—中国软件评测中心,现有下属全资、控股关联企业25家。
CCID主业为媒体、网络、信息服务,主办《中国计算机报》、《中国计算机用户》等二报六刊,已形成中国最大的IT媒体集团;建有《赛迪网》、《中国电子元器件交易网》、《国门网》三个网站并从事信息服务开发。CCID经过近几年企业化转变的进程,已发展成为集决策研究、产业投资、信息咨询、媒体传播、互联网络、公共展览及软件评测为一体的现代信息服务单位。
法人代表:苟仲文
注册地址:北京市昌平区沙河定泗路信苑
(三)国邦集团有限公司
国邦集团有限公司是1995年经海南省工商行政管理局注册登记,原名海南国邦集团有限公司,注册资本11289万元,后于1998年迁址至北京并更名为国邦集团有限公司。国邦集团集投资控股、证券投资、风险创业投资、投资顾问为一体,通过收购、兼并等资本运营手段有效整合资产,实现企业的规模扩张与资产增值。目前企业下属控股和参股的企业5家,总资产23,583万元、净资产12,289万元。国邦集团现为北京港澳实业第一大股东,持有港澳实业90,346,274股,占总股本的29％。
法人代表:丰博
主营业务:对高新技术产业、石化产品及其储运、旅游业、农业、房地产业的投资管理。
注册地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆苏园写字楼228室
(四)北京中计报投资有限公司
北京中计报投资有限公司原名北京博望知识产权事务咨询服务有限公司(简称博望公司),是CCID联合北京捷达电子数据开发中心于1999年5月成立的有限责任公司。2000年7月经CCID算研企[2000]第120号文件批准,将中国计算机报的经营性资产及权益划入博望公司,同时根据CCID算研企[2000]第129、131号文件将博望公司更名为北京中计报投资有限公司并增资至1000万元,中计报公司成为中国计算机报的经营主体。2000年1～8月实现主营业务收入8601.47万元、利润总额2024.36万元、净利润1602.55万元。
中计报公司主营中国计算机报的出版、发行(不包括编辑、审核),其经营的核心媒体《中国计算机报》是信息产业部主管、信息产业部计算机与微电子发展研究中心主办的中国计算机行业报,创办于1985年,经过十四年的发展,发行量增长20倍以上、信息量增长20倍、出版篇幅增长40倍、营业额增长100倍,并锤炼出一支高学历、专业化、年轻化的人才队伍,现有正式员工128人,本科及以上93人,占总人数的73.4％。目前每周出版两期、每期100余版,单期发行量超过二十万份,同时开发出版了光盘月刊《InfoCD》及《中国计算机报导购月刊》,开辟了《华东专刊》及《华南专刊》,使中计报公司成为IT领域经营传媒产品种类最全、读者最广、覆盖量最大的公司,公司还经营计算机软硬件的开发销售,是北京市政府认定的高新技术企业。
法定代表人:李颖
营业范围:《中国计算机报》投资管理;知识产权咨询服务、培训;信息咨询服务(不含中介服务);企业管理咨询;企业形象策划;技术开发、技术转让、技术培训。在《中国计算机报》上设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。
注册地址:北京市昌平区科技园区超前路9号
(五)财务顾问 :大连市财政证券公司
法定代表人:陈维刚
注册地址:大连市中山区玉光街59号
邮 编:116011
项目经理人:王平 李瑞瑜
联系电话:0411-2539608 2539556
传 真:0411-2539606
四. 本次重大资产置换的背景、动因和具备的条件
(一)背景介绍
港澳实业受近几年国内房地产行业低迷格局,尤其是海南房地产市场的持续疲软,主营业务经营困难并出现较大亏损;同时面临沉重债务负担、与关联公司的遗留问题及自身财务状况较差等诸多问题,经营运作出现危机,表现为:
1.主营业务严重退化,业务发展方向不明确
公司原主营业务房地产开发受经济形势和市场影响,亏损严重且资产质量低下,已成为公司发展的包袱。1997年7月主营业务调整为石油及石化产品的开发和销售,但因石油制品受国家政策调整以及自身经营规模的影响,一直没有真正完成公司主营业务的更迭,形成了多业并行的复杂局面,业务发展方向不明确已是公司目前发展的主要障碍。
2.到期债务压力较大,现金危机严重
短期借款系各金融机构贷款并均已逾期,至2000年6月30日债务本息合计余额为27,219.2万元。各贷款银行分别采取诉讼等手段要求偿付,对公司的正常经营造成巨大压力,港澳实业靠自身已无法周转,现金流缺乏。
3.不良资产较大,遗留问题急待解决
公司整体资产流动性较差,不良资产率较高,如目前应收类资产达1.3亿元,其中三年以上帐龄1.16亿元占1999年度经审计总资产的27％,根据四项计提的财务处理规定,计提准备巨大。同时由于历史原因,原发起股东往来欠款严重,港澳信托、海国投集团有限公司及关联企业欠款108,783,439.71万元,其中港澳信托正在进行撤消清算,如不及时解决遗留问题必将给公司经营带来更加严重的影响。
4.后续融资能力弱化,港澳实业长远发展受到严重影响
由于资产质量恶化、盈利水平低下且已连续两年亏损,“港澳实业”股票已被做特别处理,本年如不能扭亏将面临摘牌,失去在资本市场融资资格,对港澳实业的长远发展构成致命打击。
(二)重大资产置换的动因分析
重大资产置换的直接动因为港澳实业必须解除巨额不良资产引发的债务危机和现金流缺乏;深层动因希望通过重大资产置换调整港澳实业的资产状况和产业经营结构,重筑业务方向,形成以IT媒体为主营方向,并逐渐向IT媒体、信息资讯的集团化发展。同时,通过重大资产重组达到彻底解决遗留问题、明晰内部治理关系、改善股本结构的目的,实现资本—产业经营的良性循环,拓展公司的发展空间。
(三)重大资产置换具备的条件
1.天华会计师事务所出具的审计报告和岳华会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告;
2.资产置换双方签署的《资产置换协议书》,具有法律效力;
3.信利律师事务所出具的法律意见书,以证明本次资产置换的合法、合规性;
4.主管部门信息产业部关于同意本次股权置换的批复;
5.本次资产置换所涉及的会计处理符合财政部所颁布的有关法规、准则要求,并严格按照重大购买或出售资产行为及关联交易的有关规定披露相关信息。
五. 本次重大资产置换的要点及有关事项
(一)重大资产置换原则
1.通过重大资产置换,重塑主营业务方向,提高企业竞争力;
2.坚持公正、公开、公平的原则,维护全体股东的利益;
3.按照国家相关法规,规范操作重大资产置换。
(二)本次重大资产置换的资产情况
1.本次置入资产的情况
本次置入资产为CCID所拥有的中计报公司51％的股权,以及相应的经营性资产和相应比例的经营权、收益权。经营权与收益权范围的界定是:为《中国计算机报》服务的广告、印刷、发行销售、信息咨询等经营及收益,不包括编辑、审核。
根据天华会计师事务所出具的天华审字(2000)第246号审计报告结果,2000年8月31日中计报公司经审计
