000503 深市 国新健康

 证券简称：国新健康              证券代码：000503              编号：2024-58
          国新健康保障服务集团股份有限公司

 关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实
                  施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目（简称“募投项目”）实施主体，并使用募集资金向变更后的募投主体提供借款。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  中国证券监督管理委员会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司本次向特定对象发行股票80,413,268股，发行价格为9.88元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006号），截至2023年11月17日止，国新健康向特定对象实际发行A股股票80,413,268股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额1）人民币11,990,814.48元，国新健康实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元。该募集资金净额已于2023年12月15日汇入公司募集资金专用账户。

    二、募投项目基本情况

  2023年11月30日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。经调整，公司本次发行募投项目情况如下：

                                                                    单位：万元
1 公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。


  序号            项目名称              项目总投资金额    募集资金拟投入金额

    1    三医数字化服务体系建设项目              34,291.21            33,472.74

    2    健康服务一体化建设项目                  18,817.18            18,817.18

    3    商保数据服务平台建设项目                8,511.24              8,511.24

    4    研发中心升级建设项目                    10,304.04              9,783.26

    5    营销网络升级建设项目                    8,863.90              7,664.81

                合计                            80,787.56            78,249.23

 注：上表数据数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数 不符的情况。

    截至 2024 年 7 月 21 日，公司向特定对象发行股票募集资金专户余额合计为
 342,799,964.14 元（含利息收入）（不包含公司使用暂时闲置募集资金进行现金
 管理金额 340,000,000.00 元以及补充流动资金的金额 40,000,000.00 元）。

    三、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况及原因

    （一）整体情况概述

    根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次 在募集资金投资用途未发生变更的情况下，拟变更“三医数字化服务体系建设项 目”的子项目“医药行业数字化服务平台”、“健康服务一体化建设项目”、“商 保数据服务平台建设项目”和“营销网络升级建设项目”的实施主体。此次变更 系募投项目实施主体在公司全资子公司之间变更，不属于募集资金用途的变更， 没有改变募集资金的使用方向，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：

序号        项目名称            调整前的实施主体          调整后的实施主体

                医保一体化综  国新健康保障服务有限公司  国新健康保障服务有限公司
      三医数字  合服务平台

 1    化服务体  医疗质量与运  国新健康保障服务有限公司  国新健康保障服务有限公司
      系建设项  营管控平台

        目    医药行业数字  北京海协智康科技发展有限  国新健康保障服务有限公司
                  化服务平台            公司

 2    健康服务一体化建设项目  国新健康保障服务有限公司  国新益康数据（北京）有限
                                                                    公司

      商保数据服务平台建设项                              国新健康保障服务有限公
 3              目            国新健康保障服务有限公司  司、国新益康数据（北京）
                                                                  有限公司

 4    研发中心升级建设项目  国新健康保障服务有限公司  国新健康保障服务有限公司

                                                          国新健康保障服务有限公
 5    营销网络升级建设项目  国新健康保障服务有限公司  司、国新益康数据（北京）
                                                          有限公司、北京海协智康科


                                                            技发展有限公司

  其中，本次新增实施主体国新益康数据（北京）有限公司的基本情况如下：

    公司名称                      国新益康数据（北京）有限公司

    成立日期                            2014 年 5 月 28 日

    注册地址              北京市海淀区安宁庄后街 12 号院 1 号楼二层 C202 房间

    法定代表人                                鲁新华

    注册资本                            人民币 5,010 万元

    公司类型                            其他有限责任公司

 统一社会信用代码                      91460000399253922G

    主要业务                职工健康服务、慢病管理、商保 TPA 业务等

    股权结构        国新健康保障服务集团股份有限公司和国新健康保障服务有限公
                                司分别持有其股份比例为 84%和 16%。

    （二）变更实施主体的原因

  本次变更部分募投项目实施主体系公司从整体发展战略出发，基于公司综合性改革对组织架构和人员结构的优化，有利于合理优化公司资源配置和提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。

    四、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况

  公司于 2023 年 11 月 30 日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）和北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“海协智康”）提供总金额不超过人民币 78,249.23 万元的无息借款，以实施募投项目。

  现因公司决定变更部分募投项目实施主体，根据上述募投项目实施主体变更情况，公司拟向全资子公司国新有限、国新益康数据（北京）有限公司（以下简称“国新益康”）及海协智康提供无息借款专门用于募投项目，其中“三医数字化服务体系建设项目-医保一体化综合服务平台”、“三医数字化服务体系建设项目-医疗质量与运营管控平台”及“研发中心升级建设项目”实施主体未发生变化，其余项目公司提供无息借款情况调整如下：

  公司拟使用累计不超过 9,176.45 万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“三医数字化服务体系建设项目-医药行业数字化服务平台”。公司已向原实施主体海协智康提供 2,482.46 万元无息借款，其中，截
至 2024 年 7 月 21 日，海协智康尚未实施投入的募集资金及产生活期利息共
1,166.04 万元（其中活期利息 1.30 万元），已在董事会决议日前归还至公司募集资金专户（海协智康已为该项目开立的账号为 110927471410188 的募集资金专户后续如仍有结息将在注销前转至公司募集资金专户）；已投入该募投项目资金1,317.72 万元将由海协智康在已签署的借款协议到期前归还至公司。

  拟使用累计不超过 18,817.18 万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“健康服务一体化建设项目”；

  拟使用累计不超过 5,826.00 万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“商保数据服务平台项目”；

  拟使用累计不超过 2,685.24 万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“商保数据服务平台项目”；

  拟使用累计不超过 4,178.74 万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”；

  拟使用累计不超过 773.00 万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”；

  拟使用累计不超过 2,713.07 万元募集资金向全资子公司海协智康提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”；

  上述借款包括已投入募投项目资金合计金额不超过 78,249.23 万元，期限自实施借款之日起 5 年，借款期间内公司将根据募投项目实际建设需要逐步划拨资金，经借贷双方协商一致，子公司可提前偿还借款或在到期后续借。

  公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用作其他用途。

    五、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的影响

  本次变更部分募投项目实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。


  公司使用募集资金向募投项目实施主体国新有限、海协智康和国新益康提供借款系