000503 深市 国新健康

 证券简称：国新健康              证券代码：000503              编号：2024-28
          国新健康保障服务集团股份有限公司

 关于与财务公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）为持续提升公司财务管理水平，加强对各分、子公司的资金管控力度，提高资金使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟与国新集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《国新集团财务有限责任公司与国新健康保障服务集团股份有限公司金融财务服务协议》（以下简称《金融财务服务协议》），办理日常资金收付结算、存款、贷款（含委托贷款）等金融业务。

  公司董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权的人员根据实际情况具体办理上述业务相关事宜。

  （二）公司与财务公司的实际控制人均为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），因此本次交易构成关联交易。

  （三）公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过了上述关联交易，一
致同意将该议案提交董事会审议。公司于 2024 年 5 月 21 日召开第十一届董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于与财务公司签订<金融财务服务协议>暨关联交易的议案》等，其中关联董事李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

  此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-27）等。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


  （一）关联方基本信息

  1.公司名称：国新集团财务有限责任公司

  2.注册地址：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座一层西侧

  3.企业性质：有限责任公司（法人独资）

  4.法定代表人：纪委

  5.注册资本：200,000 万元人民币

  6.统一机构信用代码证号：91110108MA01C0J55L

  7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  8.主要股东和实际控制人：中国国新持有财务公司 100%股权。

  （二）历史沿革及主要业务发展状况

  财务公司成立于 2018 年 5 月 8 日，是经国家金融监督管理总局北京监管局
批准，由中国国新为提升财务管控效率，丰富国有资本运营试点内容而全资设立的非银行金融机构。

  （三）主要财务指标

  截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），财务公司资产总额 114.23 亿元,负债总
额 91.65 亿元，所有者权益总额 22.58 亿元，2023 年实现营业收入 18,980 万元，
利润总额 9,138 万元，净利润 7,252 万元。财务公司经营稳健，各项经营指标保持稳定。

  （四）关联关系说明

  公司与财务公司属于同一实际控制人控制的企业，因此公司与财务公司构成关联关系。


  （五）经查询，财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。
    三、关联交易协议的主要内容

  甲方：国新集团财务有限责任公司

  乙方：国新健康保障服务集团股份有限公司

  （一）服务内容

  根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方可向乙方及其子公司提供以下金融财务服务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。

  （二）服务价格

  1.关于存贷款：

  （1）甲方吸收乙方及其子公司存款的利率，参照中国人民银行发布的金融机构人民币存款基准利率按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，甲方吸收乙方及其子公司存款的利率，也应参照甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率。并且甲方吸收乙方及其子公司存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

  （2）甲方向乙方及其子公司发放贷款的利率，参照全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款市场报价利率（LPR）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方向乙方及其子公司发放贷款的利率，也应参照同等条件下甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率。同等条件下甲方向乙方及其子公司发放贷款的利率不得高于相应的市场利率。

  2.关于结算服务

  甲方暂不向乙方及其子公司收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向中国国新其他单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。

  3.关于其他服务

  包括但不限于外汇服务等，甲方为乙方及其子公司提供服务所收取的费用应
遵循以下原则：不高于境内独立第三方商业银行向乙方及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费。

  （三）交易限额

  1.乙方及其子公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方及其子公司监控实施该等限制。

  2.甲方为乙方及其子公司提供贷款服务，年度总额度不高于10亿元人民币，为乙方及其子公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足乙方及其子公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及其子公司提供存款服务，每日货币资金存款余额不超过 5 亿元人民币，有利于优化乙方及其子公司财务管理、提高资金使用效率。

  3.甲方为乙方及其子公司提供授信服务，协议期限内，甲方对乙方及其子公司的年度授信总额不超过 10 亿元人民币。

  （四）协议生效条件及期限

  本金融财务协议应于各方章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/或股东大会，如需）的批准后签订，自甲乙双方签订之日起生效。除协议规定的提早终止的情况外，本协议有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。

    四、关联交易的目的和影响

  财务公司为公司办理日常资金收付结算、存款、贷款（含委托贷款）等金融业务时，双方遵循公平合理的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 81.32 万元。

    六、关联交易的审议程序

  （一）独立董事过半数同意意见


  公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于与财务公司签订<金融财务服务协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：财务公司是严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好，具备开展企业财务公司相关业务的资质与能力，公司与财务公司签订《金融财务服务协议》，遵循了自愿、平等的原则，有利于公司及子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，同时风险评估报告客观公正、风险处置预案充分可行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
  （二）董事会审议情况

  公司于 2024 年 5 月 21 日召开第十一届董事会第二十七次会议，以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与财务公司签订<金融财务服务协议>暨关联交易的议案》等，其中，关联董事李永华、姜开宏、陈涛回避表决。董事会认为，为持续提升公司财务管理水平，加强对各分、子公司的资金管控力度，提高资金使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司与财务公司签署《金融财务服务协议》，办理日常资金收付结算、存款、贷款（含委托贷款）等金融业务。公司董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权的人员根据实际情况具体办理上述业务相关事宜。

  此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：国新健康与财务公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议、第十一届董事会第二十七次会议审议通过，本次事项尚需提交股东大会审议，截至本核查意见出具日，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，公司与财务公司签署《金融财务服务协议》不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
  综上所述，保荐机构对国新健康与财务公司签署《金融财务服务协议》暨关联交易事项无异议。

    八、备查文件

  1.第十一届董事会第二十七次会议决议；


  2.第十一届董事会独立董事专门会议审核意见；

  3.中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司与国新集团财务有限责任公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易的核查意见。
  特此公告。

                                    国新健康保障服务集团股份有限公司
                                                董事会

                                          二零二四年五月二十一日