000503 深市 国新健康

证券简称：国新健康                证券代码：000503              编号：2023-24
            国新健康保障服务集团股份有限公司

    第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会
第十四次会议暨 2022 年度会议于 2023 年 4 月 14 日以通讯方式发出会议通知，
会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于 2023年 4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

    本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

    一、公司 2022 年年度报告及摘要

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》，和在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-26）。

    二、公司董事会 2022 年度工作报告

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司报告期内在任独立董事王秀丽、孙洁、白彦、钱庆文、黄安鹏分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《董事会 2022 年度工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。

    三、公司 2022 年度财务决算报告


    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》（公告编号：2023-27）。

    四、公司 2022 年度利润分配预案

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-84,471,751.01 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-117,812,040.66 元，年末可供股东分配的利润为-83,469,292.73 元。2022 年度母公司实现净利润 23,051,179.85 元，年末母公司可供分配利润为-
3,963,184.56 元，母公司 2022 年末资本公积余额为 56,319,131.35 元，合并报表
资本公积余额为 34,890,133.75 元。

    《公司法》第一百六十六条规定 “公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。2022 年末母公司未分配利润为-3,963,184.56 元。根据《公司章程》规定，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配。由于公司处于业务拓展关键期，报告期内公司为健康保障服务业务拓展所需现金投入巨大，公司主营业务发生亏损。

    鉴于上述原因，公司不具备利润分配条件。2022 年度不进行利润分配，不
进行公积金转增股本。

    公司 2022 年度不进行利润分配是结合公司 2022 年度实际经营情况和未来
经营发展的需要做出的，兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益，有利于公司可持续发展。未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、公司 2022 年度内部控制自我评价报告


    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    六、关于提取 2023 年度董事会基金的议案

    根据《公司章程》的相关规定，公司设立董事会专项基金，主要用于发放董事、监事的津贴及列支相关会议的费用。决定以上年度主营业务收入 3.1亿元的 0.5%提取并四舍五入取整后作为 2023年度董事会专项基金预算，实际提取额为 155万元。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    七、公司 2023 年度投资者关系管理计划

    为进一步完善投资者关系管理工作，增进与投资者的沟通，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司与投资者关系管理工作指引》，以及公司《投资者关系管理制度》等有关规定的要求，结合公司实际情况，制定公司 2023 年度投资者关系管理计划。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度投资者关系管理计划》。

    八、公司 2022 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告

    为满足长期可持续发展需要以及监管政策要求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》等有关规定的要求，结合公司实际情况，编制公司《2022 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

    九、公司 2023 年第一季度报告


    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-28）。

    十、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，鉴于公司 2022 年业绩考核未达标，公司激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，须对首次授予激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票 2,497,003 股按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理；鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的剩余限制性股票 100,000股，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理；1名激励对象因个人工作调动，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的剩余限制性股票 53,333 股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 2,650,336 股。

    表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事杨殿中、李永华、孙
迪草、刘英杰回避表决。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-29）。

    十一、关于 2022 年度董事及高级管理人员薪酬情况的议案

    2022 年度董事及高级管理人员薪酬情况详见《2022年年度报告》。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、关于调整公司组织架构的议案


    为进一步推进公司综合性改革，提升公司整体运营效率，公司决定对组织架构进行调整。公司相关制度中涉及相关部门名称变更的，随之进行相应调整。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2023-30）。

    十三、关于聘任 2023 年度会计师事务所及确定其报酬的议案

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求。公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，拟确定 2023 年度审计服务报酬总额及构成与 2022 年一致，即人
民币 140 万元。其中 90 万元为年度报告审计服务报酬，50 万元为年度内部控制
审计服务报酬。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-31）。

    十四、关于召开公司 2022 年度股东大会的议案

    公司决定召开2022年度股东大会，会议时间另行通知，并将如下议案提交股东大会审议：

    1、公司2022年年度报告及摘要

    2、公司董事会2022年度工作报告

    3、公司监事会2022年度工作报告

    4、公司2022年度财务决算报告

    5、公司2022年度利润分配预案

    6、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案

    7、关于2022年度董事及高级管理人员薪酬情况的议案

    8、关于2022年度监事薪酬情况的议案


  9、关于聘任2023年度会计师事务所及确定其报酬的议案

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、关于聘任公司副总经理的议案

  根据工作需要，经公司总经理提名，公司第十一届董事会决定聘任袁洪泉先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对上述聘任高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
  具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2023-32）。

    特此公告。