000503 深市 国新健康

证券简称：国新健康              证券代码：000503              编号：2023-08
          国新健康保障服务集团股份有限公司

关于与特定对象重新签署《关于向特定对象发行股票之附条件生
          效的股份认购协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过271,923,961股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展参与认购本次发行，认购数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）直接或间接持有公司股权比例不超过30.00%。

    2022年9月23日，公司与国新发展签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过；2022年12月15日，公司与国新发展签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，相关议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。

    鉴于近期中国证券监督管理委员会颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规定，公司董事会在股东大会授权范围内根据新规的规定对公司2022年向特定对象发行A股股票相关事宜进行了
调整。 2023年3月1日，公司与国新发展重新签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），双方原签署的《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》不再执行。

    （二）关联关系

  截至本公告披露日，中国国新通过中海恒实业发展有限公司间接持有公司股份235,702,593股，占公司总股本的26.00%，系公司的实际控制人。国新发展为中国国新持有100%股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国新发展参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    （三）审批程序履行情况

  公司于2023年3月1日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于与特定对象重新签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序。上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的对董事会的授权范畴，该等议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况

    （一）基本情况

 公司名称          国新发展投资管理有限公司

 成立时间          2022年2月24日

 法定代表人        罗承

 公司类型          有限责任公司（法人独资）

 统一社会信用代码  91110102MA7GLPJ40K

 注册地址          北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2108室


 注册资本          10,000万元

                  投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部
                  门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                  和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
 经营范围          以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                  失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
                  营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                  展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                  营活动。）

    （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，中国国新持有国新发展100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东及实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

    （三）设立以来的主营业务情况

  国新发展成立于2022年2月24日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。

    （四）最近一年的主要财务数据

  国新发展成立于2022年2月24日，其截至2022年9月30日的主要财务数据如下：

                                                                  单位：元

              项目                              2022年9月30日

              总资产                                          7,669,823,143.03

              净资产                                          7,534,055,126.27

              项目                              2022年1-9月

            营业收入                                                    0.00

              净利润                                          1,000,507,122.75

注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价原则

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。
五、《股份认购协议》的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    1、协议主体

  甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司

  乙方：国新发展投资管理有限公司

    2、签订时间


  2022年3月1日。

    （二）协议主要内容

    1、认购标的

  甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

    2、认购价格

  （1）发行价格

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方股东大会授权董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

  （2）发行价格的调整

  若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)


  上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

    3、认购数量

  双方一致同意，乙方认购甲方本次发行股票的数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有甲方股权比例不超过30.00%。

    4、认购金额及方式

  本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，甲方将根据本次发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。

    5、滚存利润分配

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

    6、限售期

  乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
  乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。

  中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的