000503 深市 国新健康

证券简称：国新健康              证券代码：000503              编号：2022-54

          国新健康保障服务集团股份有限公司

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票事宜已经与国新发展投资管理有限公司签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、协议主体和签订时间

    （一）协议主体

    甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司

    乙方：国新发展投资管理有限公司

    乙方的具体情况详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-56）。

    （二）签订时间：2022年9月23日
二、协议主要内容

    （一）认购价格

    1、发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  2、发行价格的调整

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  （二）认购数量

  双方一致同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过30.00%。

  （三）认购金额及方式

  本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。

  （四）滚存利润分配

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  （五）限售期

  乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

  乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。

  中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

  （六）缴款、验资及股份登记

  1、乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后,保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
  2、甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

  3、在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。

  （七）违约责任

  1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负
责赔偿守约方因此而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守約方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

  （八）协议的生效

  本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  （2）甲方本次非公开发行及乙方参与本次非公开发行事宜取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

  （3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
三、备查文件

  《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

  特此公告。

                                    国新健康保障服务集团股份有限公司
                                                  董 事 会

                                          二零二二年九月二十六日