000503 深市 国新健康

证券简称：国新健康                证券代码：000503                编号：2022-59
            国新健康保障服务集团股份有限公司

            关于限制性股票激励计划（第一期）

              回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23
日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同
意公司对 7 名激励对象涉及的 802,000 股限制性股票进行回购注销。根据 2021 年第
一次临时股东大会的授权，董事会负责实施限制性股票的回购注销工作。现将有关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2020年12月31日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜
的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2021年4月28日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-16)，公司收到中国国新控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于国新健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]179号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  （三）2021年8月5日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，通过了《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）>的议案》、《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  （四）2021年8月6日至2021年8月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月26日，公司披露了
《监事会关于限制性股票激励计划（第一期）首次授予部分激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-39）。

  （五）2021年8月14日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-38），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王秀丽女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （六）2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

  （七）2021年9月2日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-43）。
  （八）2021年9月13日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  （九）2022年9月23日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制
 性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项 发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因及数量

    根据公司《激励计划》的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有5名激 励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回 购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票430,000股，由公司按照授予价格 与回购时市价孰低值回购处理，“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励 对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价；1名激励对象因被动离职，已不再 符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售 的全部限制性股票150,000股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息； 1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职并成为监事，已不再符合激励条件，公 司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 222,000股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。

    综上，公司本次回购注销的限制性股票合计802,000股。

    （二）回购注销的价格

    根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.06元/股。
    （三）回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为4,058,120元（未包含利息）， 公司将以自有资金支付。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况表

                      本次变动前                        本次变动后

  股份性质                            本次变动

                  股份数量（股） 比例%              股份数量（股）  比例%

 限售条件流通股    8,393,000    0.93  -802,000    7,591,000    0.84

无限售条件流通股  898,822,204  99.07      0      898,822,204    99.16


                    本次变动前                        本次变动后

  股份性质                            本次变动

                股份数量（股） 比例%              股份数量（股）  比例%

  总股本      907,215,204    100    -802,000  906,413,204    100

  本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

    （一）独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票的程序，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。同意本次以5.06元/股的价格，回购注销802,000股限制性股票。我们一致同意公司回购注销限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票相关事项。

    （二）监事会的核查意见

  根据公司《激励计划》的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有5名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票430,000股，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理，“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价；1名激励对象因被动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票150,000股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息；1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职并成为监事，已不再符合激励条件，公
司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票222,000股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。公司本次回购注销的限制性股票合计802,000股。

  综上，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

    （三）法律意见书结论性意见

  经核查，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

  1、公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的规定。

  2、公司本次回购注销部分限制性股票事项的原因、回购数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。

  3、公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

  4、公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    （四）独立财务顾问报告结论性意见