国新健康保障服务集团
股份有限公司
章
程
（经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过）
二零二二年七月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨、经营范围 ......4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股 东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案和通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 党 委 ......28
第六章 董 事 会 ......29
第一节 董 事 ......29
第二节 董事会 ......33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......42
第八章 监 事 会......44
第一节 监 事 ......45
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第二节 监事会 ......45
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......47
第一节 劳动管理、工会组织 ......47
第二节 民主管理 ......48
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度......49
第一节 财务会计制度 ......49
第二节 内部审计......54
第三节 会计师事务所的聘任 ......54
第四节 法律顾问制度 ......55
第十一章 通知和公告 ......55
第一节 通 知 ......55
第二节 公 告 ......57
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......57
第一节 合并、分立、增资和减资 ......57
第二节 解散和清算......58
第十三章 修改章程 ......61
第十四章 附 则 ......62
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是经海南省人民政府和“琼府办函（1991）86 号”
文批准，由原海南化学纤维厂股份制规范化改组而成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立。公司在海南省工商行政管理局登记注册，取得营业执照， 统一社会信用代码：914600002012808546。
第三条 公司于 1991 年 9 月经中国人民银行海南省分行“琼银
（1991）管字 130 号”文批准，首批向社会公众发行人民币普通股共
19,835,000 股，于 1992 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：国新健康保障服务集团股份有限公司；
英文名称：China Reform Health Management and Services Group
Co.,Ltd.
第五条 公司注册地点：青岛市黄岛区峨眉山路 396 号 44 栋
401 户，邮编：266555。
第六条 公司注册资本为人民币 907,215,204.00 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、党委（纪委）委员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织依法依规履行职责。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：围绕“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的战略规划，坚持以党建引领企业发展，以构建“中国领先的健康保障服务体系建设者”为愿景，以实现“让人人享有公平、公正的健康保障服务”为企业使命，致力于成为一流的医疗健康保障服务公司。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：健康管理、慢性疾病
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管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
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第十九条 公司的发起人为海南省开发建设总公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、海南省开发建设总公司工业公司，认购的股份数分别为 50,000,335 股、12,220,584 股、6,744,000 股。以上股东均为 1992 年 9 月公司股份制规范化改组时以资产折股的方式出资。
第二十条 公司股份总数为 907,215,204 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
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销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股东可以依法转让股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
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