公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国有企业
公司章程制定管理办法》等相关法律、法规、规章的相关规定，公司拟对《公司
章程》进行修订。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
条款 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 公司的经营宗旨：以为“健康中国”国 公司的经营宗旨：围绕“一体两翼、双轮驱动、
家战略保驾护航为己任，以实现“让人 数字赋能、健康生态”的战略规划，坚持以党
人享有公平、公正的健康保障服务”为 建引领企业发展，以构建“中国领先的健康保
愿景，以构建“中国健康保障服务体系” 障服务体系建设者”为愿景，以实现“让人人
为企业使命，以创新科技为手段，提供 享有公平、公正的健康保障服务”为企业使命，
健康保障服务整体解决方案，打造专业 致力于成为一流的医疗健康保障服务公司。
从事于“医保控费服务、医疗质量安全
服务、药械监管服务”的中国健康保障
大数据服务公司。
第二十四 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
条 政法规、部门规章和本章程的规定，收 之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股份的。 票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
条 式之一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六 公司因本章程第二十四条第（一）项至 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
条 第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
应当经股东大会决议。公司依照第二十 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
四条规定收购本公司股份后，属于第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（一）项情形的，应当自收购之日起 规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照本章程第二十四条第一款规定
销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十四条第（三）项规 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
定收购的本公司股份，将不超过本公司 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
金应当从公司的税后利润中支出；所收 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
购的股份应当 1 年内转让给职工。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
本公司股份 5%以上的股东，将其持有 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
收回其所得收益。但是，证券公司因包 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 个月时间限制。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
行。公司董事会未在上述期限内执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权为了公司利益以自己的名 质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
执行的，负有责任的董事依法承担连带 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
用其关联关系损害公司利益。违反规定 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
司和公司社会公众股股东负有诚信义 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
务。控股股东应严格依法行使出资人的 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
权利，控股股东、实际控制人不得利用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
其控制权损害上市公司及其他股东的 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
合法权益，不得利用对上市公司的控制 社会公众股股东的利益。
地位谋取非法利益。
第四十二 公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
条 审议通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
外担保总额，达到或超过最近一期经审 资产 10％的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
过最近一期经审计总资产的 30%以后 供的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 的担保；
象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 一期经审计总资产的 30％；
净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五
提供的担保。 千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
第五十六 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 （一）会议时间、地点和会议期限； （一）会议召开
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