000503 深市 国新健康

证券简称：国新健康              证券代码：000503              编号：2021-07
            国新健康保障服务集团股份有限公司

    第十届董事会第二十一次会议暨 2020 年度会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第
二十一次会议暨 2020 年度会议于 2021 年 4 月 12 日以通讯方式发出会议通知，
会议由董事长贾岩燕先生召集并主持，于 2021 年 4 月 22 日以现场结合通讯的方
式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

    本次会议审议并以记名投票方式表决，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了以下议案：

    一、公司 2020 年年度报告及摘要

    《2020 年年度报告全文》见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），
《2020 年年度报告摘要》见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（公告编号：2021-09）。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    二、公司董事会 2020 年度工作报告

    《 董 事 会 2020 年 度 工 作 报 告 》 见 同 日 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    三、公司 2020 年度财务决算报告

    《2020 年度财务决算报告》具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-10）。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    四、公司 2020 年度利润分配预案


    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润为-242,605,400.28 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-241,487,204.53 元，年末可供股东分配的利润为179,148,203.74 元。2020 年度母公司实现净利润 27,082,851.79 元，年末母公司可供分配利润为-3,873,751.97 元，母公司 2020 年末资本公积余额为21,428,997.60 元，合并报表资本公积余额为 0。

    《公司法》第一百六十六条规定 “公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。2020年末母公司未分配利润为-3,873,751.97 元。根据《公司章程》规定，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配。虽然理论上公司可以通过子公司向母公司分红后再向股东进行分红，但由于公司处于业务拓展关键期，报告期内公司为健康保障服务业务拓展所需现金投入巨大，公司主营业务发生较大亏损。

    鉴于上述原因，公司不具备利润分配条件。2020 年度不进行利润分配，不
进行公积金转增股本。

    公司2020年度不进行利润分配是结合公司2020年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益，有利于公司可持续发展。未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》、《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的相关规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    五、公司 2020 年度内部控制自我评价报告

    公司独立董事就公司 2020 年度内部控制自我评价报告发表意见，认为报告
真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度内部控制的实际情况。

    报告全文见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

    六、关于提取 2021 年度董事会基金的议案

    根据《公司章程》的相关规定，公司设立董事会专项基金，主要用于发放董
事、监事的津贴及列支相关会议的费用。决定以上年度主营业务收入 2.07 亿元
的 0.7%取整后作为 2021 年度董事会专项基金预算，实际提取额为 145 万元。
    七、关于公司 2021 年度投资者关系管理计划的议案

    为进一步完善投资者关系管理工作，增进与投资者的沟通，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司与投资者关系工作指引》、国务院国资委下发的《关于做好央企控股上市公司 2021 年投资者沟通工作有关事项的通知》、海南证监局下发的《关于加强投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》（海南证监发[2009]61 号）以及公司《投资者关系管理办法》等有关规定的要求，结合公司实际情况，制定公司 2021 年度投资者关系管理工作计划。

    本议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《2021 年度投资者关系管理计划》。

    八、关于续聘 2021 年度会计师事务所及确定其报酬的议案

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构。同时，拟确定其审
计服务报酬共计人民币 140 万元，其中，90 万元作为对公司 2021 年年度报告的
财务审计服务报酬，50 万元为提供内部控制审计服务的报酬。

    独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-11）。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    九、公司 2021 年第一季度报告全文及其正文

    《2021 年第一季度报告全文》见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），
《2021 年第一季度报告正文》见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（公告编号：2021-12）。

    十、关于召开公司 2020 年度股东大会的议案

    公司决定召开 2020 年度股东大会，会议召开时间另行通知。

    十一、关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案

    2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见同日在巨潮资讯网（网
址：www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告全文》。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    十二、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划

    为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，拟订公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划。

    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    十三、关于修订《公司章程》的议案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    十四、关于修订《股东大会议事规则》的议案


    为规范公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后全文详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    十五、关于修订《董事会议事规则》的议案

    为了健全和规范公司董事会运作程序，提高董事会工作效率，保障科学决策，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后全文详见同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    十六、关于调整公司组织架构的议案

    为进一步落实公司战略规划，适应外部变化，提升组织效能，公司对组织架构进行调整，公司相关制度中涉及相关部门名称变更的，随之作出相应调整。

    本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2021-13）。

    十七、关于变更会计政策和会计估计的议案

    根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>》（财会
〔2018〕35 号）的要求，公司进行相关会计政策的变更。

    为更客观、真实地反映公司及各子公司各项业务的财务状况和经营成果，并提高财务核算效率，公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对信用减值损失模型进行变更，属于会计估计变更。

    公司董事会认为：本次会计政策和会计估计变更事项符合相关法律法规的规
定，符合公司的实际情况和《企业会计准则》及相关规定，变更后能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果