000503 深市 国新健康

 证券简称：国新健康              证券代码：000503              编号：2020-29
            国新健康保障服务集团股份有限公司

        关于拟公开挂牌转让广东海虹 45%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

  （一）交易基本情况

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）通过公司控股子公司国新健康保障服务有限公司、益康健康服务有限公司分别持有广东海虹药通电子商务有限公司（以下简称“广东海虹”）25%及 20%股权，公司拟将所持广东海虹 45%股权以公开挂牌方式转让。公开挂牌的转让底价不低于人民币 13,773 万元，最终成交价格以实际转让价格为准。

  （二）交易的审议程序

  本次交易事项已经公司2020年9月18日召开的第十届董事会第十六次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。独立董事对拟公开挂牌转让广东海虹 45%股权事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-28）和在巨潮资讯网披露的《独立董事关于拟公开挂牌转让广东海虹 45%股权事项的独立意见》。
  （三）交易的其它情况说明

  本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易以公开挂牌的方式进行，尚无法判断是否构成关联交易、是否达到提交股东大会审议的标准。

    二、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、名称：广东海虹药通电子商务有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、统一社会信用代码：91440000727880854F


      4、经营范围：药品、医疗器械招标代理，相关业务咨询；计算机软件开发、
  技术咨询及服务，计算机的装配、调试服务，商贸信息咨询；销售：计算机及配
  件，机械设备；货物、工程和服务采购代理业务和政府采购咨询服务（具体按公
  司有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
  动。）

      5、法定代表人：王新华

      6、注册资本：人民币 7,742 万元

      7、设立时间： 2001 年 4 月 20 日

      8、注册地址：广州市越秀区沿江中路 298 号中区 2501、2512 室

      9、主要股东及出资比例：

          股东名称            认缴出资金额（人民币万元）          出资比例

    上海赛迦实业有限公司                4,258.1                      55%

  国新健康保障服务有限公司              1,935.5                      25%

    益康健康服务有限公司                1,548.4                      20%

      10、主要财务数据

      广东海虹最近一年又一期财务状况如下：

                                                        单位：人民币元

                项目                    2019 年 12 月 31 日    2020 年 6 月 30 日
                                            （已经审计）        （未经审计）

              资产总额                    131,015,230.79      159,743,361.23

              负债总额                    10,110,470.01        40,556,171.53

            应收款项总额                        0                    0

或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）          0                    0

                净资产                    120,904,760.78      119,187,189.70

                项目                        2019 年度          2020 年 1-6 月

                                            （已经审计）        （未经审计）

              营业收入                    31,642,086.83        2,739,291.11

              营业利润                    12,108,983.34        -1,649,257.23

                净利润                      7,516,191.16        -1,668,069.53

      经营活动产生的现金流量净额          13,804,269.81        -9,375,474.68

      11、历史沿革及业务模式

      广东海虹药通电子商务有限公司成立于 2001 年，由海虹企业（控股）股份
有限公司（公司曾用名）和中公网信息技术与服务有限公司（国新健康保障服务有限公司曾用名）共同出资设立，后历经数次股权变更形成现有股权结构。广东海虹是率先在广东省内运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易服务的第三方服务机构，为各级政府、医疗机构和广大医药生产经营企业提供完善的招标代理服务。

  （二）其他说明

  1、广东海虹不属于失信被执行人；

  2、公司所持有的广东海虹股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；

  3、公司不存在为广东海虹提供担保、财务资助、委托理财的情况。

    三、交易的定价依据及其他安排

  （一）北京中同华资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为基准日，结合
广东海虹在经营理念、人力资源等对获利能力有重要影响的因素，确定广东海虹股东全部权益评估结果为 30,560 万元。公司以评估值为基础，确定所持 45%股权挂牌底价为 13,773 万元。上述评估结果已履行国有资产评估备案程序。

  （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转移等情况；交易所得款项将用于公司健康保障服务事业的投入。

  （三）公司董事会授权管理层根据公开挂牌的结果，具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项）。

    四、交易目的及对公司的影响

  本次交易是为了聚焦公司主营业务，进一步优化公司财务结构，本次交易完成后，公司将不再持有广东海虹股权。

    五、独立董事意见

  独立董事发表的独立意见：公司拟通过公开挂牌方式转让广东海虹 45%股权，有利于优化公司财务结构，是聚焦公司主营业务发展的需要。本次交易公司以广东海虹股东全部权益评估值为基础确定挂牌底价，并通过产权交易机构以公开挂牌的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
的要求，我们同意本事项实施。

    六、风险提示

  本次交易是在产权交易机构以公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行相关审议程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

  1、第十届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于拟公开挂牌转让广东海虹 45%股权事项的独立意见。

  特此公告。

                                    国新健康保障服务集团股份有限公司
                                                董事会

                                          二零二零年九月十八日