证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-79
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、转让浙江海虹 100%股权
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）及公司控股子公司中公网信息技术与服务有限公司（以下简称“中公网信息”）分别持有浙江海虹药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）80%及 20%股权；公司及控股子公司中公网信息与中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海
恒”）于 2019 年 9 月 29 日在北京签订《关于浙江海虹药通网络技术有限公司之
股权转让协议》，拟将公司及中公网信息分别持有的浙江海虹 80%及 20%股权以协议价格人民币 1,377.76 万元转让给中海恒，同时，中海恒将代浙江海虹偿还对公司的应付债务人民币 1,358.89 万元。
本次交易完成后，公司不再持有浙江海虹股权。
2、转让海虹资产 99.7%股权
公司持有海南海虹资产管理有限公司（以下简称“海虹资产”）99.7%股权。
公司与中海恒于 2019 年 9 月 29 日在北京签订《关于海南海虹资产管理有限公司
之股权转让协议》，拟将公司持有的海虹资产 99.7%股权以协议价格人民币728.12 万元转让给中海恒，同时，中海恒将代海虹资产及其控股子公司偿还对公司的应付债务人民币 7,387.10 万元。
因公司持有海南海虹化纤工业有限公司（以下简称“海南化纤”）18.96%股权，海南化纤持有海虹资产 0.3%股权。本次交易完成后，公司仍间接持有海虹资产 0.057%股权。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，中海恒持有公司 26.22%股份，为公司控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次两笔交易均构成公司的关联交易。
（三）事项审议情况
1、董事会审议情况
公司于 2019 年 9 月 29 日召开第十届董事会第十二次会议，以 5 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案》及《关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案》，因上述交易构成关联交易，关联董事姜开宏、张灵回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可并对议案发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2019 年 9 月 29 日召开第十届监事会第十次会议，审议了《关于转
让浙江海虹股权暨关联交易的议案》及《关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案》，因上述交易构成关联交易，关联监事赵观甫、张旭回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-76）及《第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-77）。
（四）其他事项说明
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响，亦不会产生同业竞争的情况。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、关联方名称：中海恒实业发展有限公司
2、注册地及主要办公地点：海口市海甸四东路颐和花园 8 幢 231
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：黄耀文
5、注册资本： 40,000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91460000100018005K
7、经营范围：高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。
8、主要股东或和实际控制人
中国国有资本风险投资基金股份有限公司持有中海恒 100%股权，中海恒实
际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）。
（二）历史沿革
中海恒是在海南省工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司，成
立于 1995 年 8 月 4 日。
2017 年 11 月 9 日，中海恒、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以
下简称“国风投基金”）、海南中恒实业有限公司、海南策易投资咨询有限公司签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》,国风投基金通过向中海恒增资的方式取得其 75%的股权,中海恒实际控制人变更为中国国新，并于 2017 年 12月 28 日完成相关工商变更登记手续。
2018 年 3 月，中海恒股东海南中恒实业有限公司和海南策易投资咨询有限
公司将其分别持有的中海恒 23.75%股权和 1.25%股权转让给国风投基金，并于
2018 年 6 月 8 日完成相关工商变更登记手续，国风投基金对中海恒持股比例变
为 100%。
（三）主要财务指标
中海恒 2018 年经审计营业收入为 0 元，净利润为-50,583,624.53 元，净资
产为-2,782,971,682.89 元。
截至 2019 年 6 月 30 日，中海恒未经审计净资产为-2,872,310,433.41 元。
（四）关联关系说明
截至本公告披露日，中海恒持有公司 26.22%股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江海虹药通网络技术有限公司
1、名称：浙江海虹药通网络技术有限公司
2、类型：有限责任公司
3、主营业务：计算机网络技术服务;承接计算机系统工程;计算机软、硬件
开发、销售;经济信息咨询(不含证券、期货);药品、医疗器械招投标代理服务、
网上采购服务
4、注册资本：人民币 100 万元
5、设立时间： 2002 年 1 月 28 日
6、注册地：杭州市文三路 20 号建工大厦 7 楼
7、主要股东及各自持股比例：
股东名称 持股比例
国新健康保障服务集团股份有限公司 80%
中公网信息技术与服务有限公司 20%
8、经审计主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
资产总额 16,535,404.46 9,971,014.16
负债总额 18,312,410.28 14,570,435.35
应收款项总额 4,899,866.79 633,844.35
或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 -1,777,005.82 -4,599,421.19
项目 2018 年度 2019 年 1-8 月
营业收入 0 0
营业利润 -1,952,205.91 -2,788,136.99
净利润 -1,954,447.75 -2,822,415.37
经营活动产生的现 金流量净额等财务数据 -320,307.99 -91,422.81
9、浙江海虹对公司存在 1,358.89 万元应付债务，根据《关于浙江海虹药通
网络技术有限公司之股权转让协议》约定，在本次交易的工商变更登记手续办理
完毕之日前，中海恒将代浙江海虹向公司偿还全部的债务。
（二）海南海虹资产管理有限公司
1、名称：海南海虹资产管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、主营业务：固定资产管理;投资策划咨询服务;网络信息服务;高新产品开
发
4、注册资本：人民币 5,000 万元
5、设立时间： 2001 年 1 月 18 日
6、注册地：海口市滨海大道文华大酒店 708
7、主要股东及各自持股比例：
股东名称 持股比例
国新健康保障服务集团股份有限公司 99.7%
海南海虹化纤工业有限公司 0.3%
注：海南化纤放弃海虹资产 99.7%股权的优先购买权。
8、经审计主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
资产总额 639,157,745.66 41,342,505.70
负债总额 675,144,840.21 54,285,158.86
应收款项总额 567,607,567.86 113,914.50
或有事项涉及的总 额（包括诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 -35,987,094.55 -12,942,653.16
项目 2018 年度 2019 年 1-8 月
营业收入
