海虹企业（控股）股份有限公司
2015年员工持股计划
（草案）
二零一五年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理计划的次级份额，光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理计划份额合计不低于3亿份，该计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同草案已经完成，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）海虹企业（控股）股份有限公司2015年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划设立后委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理计划。光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理计划份额合计不低于3亿份，主要投资范围为购买和持有海虹控股股票。
（三）资产管理计划拟筹集资金总额为不低于3亿元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
1、公司员工的自筹资金，金额不低于1.5亿元；
2、控股股东借款：公司控股股东中海恒实业发展有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，金额不低于1.5亿元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（四）资产管理计划设立后的存续期内（36个月内），借款部分份额按照8%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东中海恒实业发展有限公司为资产管理计划员工自筹资金部分的本金安全提供担保。
（五）资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海虹控股股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成海虹控股股票的购买。
（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（七）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
海虹控股/公司/本公司 海虹企业（控股）股份有限公司
员工持股计划/本计划/本员工 海虹控股2015年员工持股计划
持股计划
本计划草案 海虹控股2015年员工持股计划（草案）
资产管理计划 光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理
计划
控股股东 中海恒实业发展有限公司
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 海虹控股的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他人员
海虹控股股票 光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理
计划通过合法方式购买/持有的海虹控股股票
委托人 海虹企业（控股）股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构/管理人 光大保德信基金管理有限公司
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 《海虹企业（控股）股份有限公司章程》
证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
目录
声 明......2
风险提示......2
特别提示......3
释 义......4
目 录......5
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、参加对象及确定标准......6
四、员工持股计划的资金、股票来源......7
五、员工持股计划的锁定期及存续期......8
六、员工持股计划的管理模式......9
七、员工持股计划股份权益的处置办法......14
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款......16
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十、分红收益和期满后股份的处置办法......17
十一、员工持股计划的变更和终止......18
十二、其他重要事项......18
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险、自负盈亏。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）参加本员工持股计划的范围
本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的部分正式员工。
（三）参加对象认购员工持股计划情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工不超过1000人，包括公司董事、监事及高级管理人员10人。本员工持股计划筹集资金总额为不低于人
民币1.5亿元。具体出资比例如下表所示：
持有人 职务 出资额（万元） 占持股计划的比例
董事、监事、高级管理人员 不低于1500 10%
其他公司员工 不低于13500 90%
合计 不低于15000 100%
注：董事、监事、高级管理人员个人份额部分最终以认购为准。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金不低于1.5亿元，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），任一持有人所持有份额所对应的海虹控股股票数量不得超过公司股本总额的1%。
持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的海虹控股股票来源
本员工持股计划设立后委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理计划中的次级份额。资产管理计划份额合计为不低于3亿份，主要投资范围为通过合法方式购买和持有海虹控股股票。
资产管理计划将以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海虹控股股票。资产管理计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的份额所对应的海虹控股股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得海虹控股股票。
按照光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期的规模不低于3亿元（约3亿元）和公司2015年8月24日收盘价29.38元/股测算，资产管理计划所能购买和持有的海虹控股股票数量总数不超过1,100万股，约占公司现有股本总额的1.22%。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
五、员工持股计划的锁定期及存续期
