海南新能源股份有限公司资产收购公告
一、根据本公司第九次股东年会精神,为尽快调整公司产业结构,提高资产质量,本公司与新利安有限公司、隆地企业有限公司、海南昌江兴达农业开发公司签订资产收购协议,该协议自签订之日起生效。
二、协议各方基本情况
(一)新利安有限公司,系在香港注册登记的有限责任公司,法定代表人:宋林,公司主营:酒店经营管理。
(二)隆地企业有限公司,系在香港注册登记的有限责任公司,法定代表人:付志山,主营:物业管理、房地产经营等。
(三)海南昌江兴达农业开发公司,系在海南省昌江县注册登记的农业开发公司,经营范围:农业综合开发;高科技农业开发、种植养殖业、农副产品收购加工、运输及销售、农业技术服务、种苗培育和销售。法定代表人:陈少雄。
(四)海南新能源股份有限公司,系在海南省工商局注册登记的股份制企业,经营范围:房地产开发经营;高新技术产品的开发;建筑安装、工程承包及设计;室内外装饰装修;种养殖;商品展销、交易服务;旅游资源开发和旅游服务;花木园林设计规划;建筑材料、电子产品、五金工具、矿产品、化工产品及原料(专营外)、轻工产品、农副土特产品、仪器仪表、文体用品、日用百货、办公设备的销售。法定代表人:吴克龄
三、本次收购资产情况
(一)昌江农业园2900亩土地及地上农作物。
1、该农业园为海南岛西部地区一个较大的热带高效观光农业项目,内含一座350亩的水库,芒果、龙眼等热带水果树龄已达5年,正至产果期。园区临近海南西线高速公路,规划科学,水利设施先进完善,通电、通讯。当前和未来的经济效益明显。
2、业经海南资产评估事务所评估后的评估值为9228万元。
3、上述资产无抵押、质押以及在该资产上设定的其他财产权利情况,亦不涉及财产的重大争议情况。
(二)海南华润旅业有限公司债权1686万元。
1、新利安有限公司拥有的对海南华润旅业有限公司的债权1686万元,该项债权系新利安有限公司与海南华润旅业有限公司垫付款项形成。
2、该项资产账面值1686万元,业经海南资产评估事务所评估后的评估值为1686万元。
3、上述资产无抵押、质押以及无该资产上设定的其他财产权利情况,亦不涉及财产的重大争议情况。
(三)三亚东方旅业股份有限公司债权981.75万元。
1、隆地企业有限公司拥有的对三亚东方旅业股份有限公司债权万元,该项资产系隆地企业有限公司与三亚东方旅业股份有限公司垫付款项形成。
2、该项资产账面价值981.75万元,业经海南资产评估事务所评估后的评估值为981.75万元。
3、上述资产无抵押、质押以及无该资产上设定的其他财产权利情况,亦不涉及财产的重大争议情况。
四、此次资产收购对本公司带来的收益和未来经营上的影响。
1、有利于进一步强化公司经营范围中旅游产业的地位,使公司的资产更加优质化、效益化。同时也符合海南的主导产业政策,易于获得资源支持。
2、有利于公司新购置的两间涉外旅游酒店降低财务费用,提高经济效益。
3、此次资产收购将改善公司的现金流量并为公司带来十分明显的资源增值效益。
五、交易金额及付款方式
(一)交易金额。
1、本公司以9200万元的价格收购海南昌江兴达农业有限公司2900亩土地使用权及其附属经济作物。
2、本公司以1600万元的价格受让新利安有限公司拥有的对海南华润旅业有限公司1686万元债权。
3、本公司以981.75万元的价格受让隆地企业有限公司拥有的对三亚东方旅业股份有限公司981.75万元债权。
(二)付款方式。
以上交易均在协议约定的时间内以现金支付。
六、本次交易所涉及的昌江农业园的人员基本不作调整。
七、本次收购行为与1993年的配股无关。
八、本次交易所涉及的昌江农业园转让属关联交易,需提交2000年7月28日临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权,有关关联交易情况如下:
(一)本次交易于2000年6月25日在海口市完成。
(二)本次交易双方的关系:
海南兴达实业发展公司属间接控制本公司的关联法人,本次交易之转让方海南昌江兴达农业开发公司属海南兴达实业发展公司之全资子公司。
(三)交易及其目的:
根据现行的海南省产业主导政策,为进一步强化公司经营范围中的旅游产业地位,使公司的资产更加优质化、效益化,更利于公司获得有效资源支持,改善公司的现金流量,本公司以人民币9200万元的协议价格收购海南昌江兴达农业开发公司拥有的2900亩农业用地使用权及其地上附属经济作物、建筑物、水利设施。
(四)本次交易标的为海南昌江兴达农业开发公司所承包经营的2900亩土地及地上附着物,本次交易参照评估结果协议作价,交易金额为9200万元。
(五)本次交易之标的全部属海南昌江兴达农业开发公司所有。
(六)董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见:
本次收购昌江热带观光农业园符合海南省政府大旅游、大农业政策,也符合公司经营范围所确立的经营方向,易于获得国家有关政策支持,同时有助于进一步强化公司在海南旅游业中的地位,突出公司主业,使公司资产保值、增值,预计本次收购将大大改善公司现金流量,从根本上改善和提高公司资产质量,取得较好的经济效益和社会效益。
(七)本次交易之标的业经海南资产评估事务所评估后的评估值为9228万元,财务顾问意见详见《独立财务顾问意见》。
九、本次资产收购后,不存在产生关联人同业竞争问题。
十、本次资产收购后,上市公司与控股股东在人员、资产、财务上继续严格实行“三分开”原则。
特此公告。
海南新能源股份有限公司
董事会
2000年6月27日
