武汉武商集团股份有限公司
第一大股东变更同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月9日以通讯表决方式召开第八届十二次（临时）董事会及第八届十一次（临时）监事会，审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司二Ｏ一九年第一次临时股东大会审议。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：
公司第一大股东武汉商联曾在2014年7月向公司、中百集团和中商集团等三家上市公司规范了关于解决同业竞争问题的承诺，该项承诺将于2019年7月20日到期。因承诺期限即将届满，故提请公司董事会、股东大会审议武汉商联变更承诺的议案。
一、原承诺产生的背景及履行情况
（一）同业竞争承诺产生的背景
2007年，武汉商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。
2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商联对该项承诺规范如下：“争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”
（二）承诺的履行情况
2014年规范承诺至今，武汉商联采取了多项措施缓解三家上市公司的同业竞争问题，包括但不限于支持中商集团引入优质资源并放弃对该公司控股权、积极引导中百集团与武商集团错位发展各自的优势业态、引导三家上市公司在网店布局时避免新的同业竞争等措施。
1、武汉商联已对中商集团实施重大资产重组，重组完成后，武汉商联不再控制中商集团。2019年1月，武汉商联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组，武汉市人民政府已就中商集团重大资产重组事宜下达批复，中商集团发行股份购买居然新零售全部股权的重大资产重组草案及相关议案已经中商集团股东大会审议通过。2019年6月27日，中国证监会已受理中商集团提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。重组草案实施后，武汉商联不再控股中商集团，且在中商集团的持股比例较低，不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。
2、武汉商联已通过业态调整，实现了武商集团与中百集团之间的差异化经营。2014年以来，武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化发展的思路，中百集团积极发展中百仓储食品超市绿标店、中百超市邻里生鲜绿标店和中百罗森便利店新业态，提高在武汉市的市场占有率。根据2016至2018年年
报，中百集团超市业务营业收入在收入总额中的占比均高于92.04%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均低于7.29%。中百集团主业突出，超市业务为其主要营收来源。武商集团集中发展大购物中心，加快购物中心业态提质增效，在湖北省内已形成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体，涵盖众圆、襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等10家大型购物中心在内的区域购物中心体系；根据2016至2018年年报，武商集团超市业务营业收入在收入总额中的占比仅及30.16%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均高于66.68%。近年来，百货业务占比逐年上升，已接近70%，是武商集团的主要业务。
3.武汉商联充分利用在三家上市公司的第一大股东身份，在其董事会、股东大会发挥重大影响和作用，指导三家上市公司在重大项目投入和网点开发方面错位经营，避免出现新的同业竞争。
二、变更承诺的原因
虽然武汉商联已采取了多种措施解决三家上市公司同业竞争问题，但由于中商集团重大资产重组工作还需经反垄断主管部门的经营者集中申报审查通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，资产重组事项短期内将无法实施到位，故在承诺期内无法完全履行承诺。
三、变更后的承诺
自股东大会审议通过本议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一步加大武商、中百分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，在2年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。
四、董事会审议情况
公司于2019年7月9日召开第八届十二次（临时）董事会审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，关联董事陈昌义对本议案回避表决。该议案尚需提交公司二Ｏ一九年第一次临时股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司第一大股东武汉商联变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，变更后的承诺未损害公司和其他股东利益。我们同意将此议案提交公司二Ｏ一九年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2019年7月9日召开第八届十一次（临时）监事会审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，关联监事杨廷界对本议案回避表决。监事会认为，公司第一大股东变更同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司二Ｏ一九年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、武汉武商集团股份有限公司第八届十二次（临时）董事会决议；
2、武汉武商集团股份有限公司第八届十一次（临时）监事会决议；
3、武汉武商集团股份有限公司独立董事关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的独立意见；
4、武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司变更承诺议案的函》
特此公告。
武汉武商集团股份有限公司
董 事会
2019年7月9日
