证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-24
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或 “上
市公司”）第九届董事会第六十次会议于 2024 年 4 月 11 日在公司四楼会
议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 10 日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、赵明学先生、马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生现场出席，周新波先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》
2023 年年度报告全文详见 2024 年 4 月 15 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》。2023 年年度报告摘要详
见 2024 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案经审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
详见 2024 年 4 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。
（四）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 2,288,678,890.25 元。母公司 2023年实现净利润为 1,465,812,721.45 元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响 355,496,549.94 元，2023 年末母公司累计可供股东分配利润为2,977,634,967.33 元，公司可分配利润来源为权属子公司分红。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司 2023 年实际经营和盈利情况，公司拟定 2023 年度利润分配预案如下：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 1,560,996,043 股扣除回购的股份 9,159,925 股后的
1,551,836,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.80 元
(含税)，合计派发现金股利人民币 279,330,501.24 元(含税)，占母公司2023 年末可供股东分配利润的 9.38%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司 2023 年度不送红股，不以资本公积金转增
股本。具体详见 2024 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2023 年
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案经审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2024 年度财务预算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）的从业资质及相关工作能力，公司董事会拟续聘天职国际为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，年审计费用预计为 165 万元人
民币。具体详见 2024 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案经审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计 2024 年度担保额度的议案》
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。详见 2024 年 4 月
15 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2024 年度担保额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价
报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见 2024 年 4 月 15 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
该议案经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十）审议通过《公司 2023 年度社会责任报告》
详见 2024 年 4 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2023
年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十一）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据相关规定，公司董事会编制了 2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告。具体详见 2024 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立财务顾问、保荐机构分别发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，公司拟对2022 年度、2023 年期初财务报表数据进行追溯调整。据此，山东高速交通建设集团有限公司、山高商业保理（天津）有限公司 2023 年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定
对相关财务报表数据进行追溯调整。详见 2024 年 4 月 15 日《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于同一控制下企业合并、会计政策变更进行追溯调整的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十三）审议通过《公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
详见 2024 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十四）审议通过《关于提请董事会授权审计委员会制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023]4号）相关要求，公司审计委员会负责制定与选聘会计师事务所的工作，并监督其审计工作开展情况。现拟提请董事会授权审计委员会制定与选聘会计师事务所有关的政策、流程及相关内部控制制度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期利润分配方案的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报的前提下，经审慎研究，公司计划提请股东大会授权董事会制定 2024 年中期利润分配方案。
中期利润分配的条件为:(1)公司在当期盈利且累计未分配利润为正；(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。利润分配金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
现拟提请股东大会授权董事会在满足上述中期利润分配条件和金额上限的情况下，根据公司实际制定具体的中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》
根据公司经营管理需要，拟将企业管理部（资产管理办公室）加挂法务合规部牌子，调整后的机构设置如下：办公室、党委组织部、纪委办公室、投资发展部、证券管理部、人力资源部、财务管理部、工程管理部、经营开发部、企业管理部（资产管理办公室、法务合规部）、审计部、安全管理部、科技创新发展部（创新分中心）、群团工作部，共 14 个部室。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十七）审议通过《关于调整中期票据期限的议案》
公司分别 2022 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 16 日召开 2021 年度股东大
会和 2022 年度股东大会审议通过了子公司山东省路桥集团有限公司《关于注册发行中期票据的议案》和公司《关于注册发行中期票据的议案》。为
满足公司日益增长的长期资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司及子公司申请将原审议通过的中期票据发行期限不超过 3+2 年调整为不超
过 10 年。其他发行要素不变。详见 2024 年 4 月 15 日《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》《上
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