证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-56
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023 年 2 月，经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建
设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）被确定为济南至临清高速公路齐河至临清段施工 JLSG-2 标段（以下简称“齐河至临清高速”或“本项目”）中标单位，中标金额2,017,503,321.03 元。
根据齐河至临清高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的 1/7 比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。为响应上述招标要求，工程建设集团拟以自有资金出资 28,821.476 万元（含项目公司注册资本 1,148.91 万元）参与设立项目公司。
本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）项目施工内容
齐河至临清高速路线起点位于齐河县潘家镇孙家堂村西，设枢纽立交与济聊高速连接，经德州市齐河县，聊城市临清县、茌平县、高唐县，止于康庄镇刘皮村西南，设枢纽互通立交与德上高速连接,顺接德上高速临清连线连接。项目路线全长 57.114 公里。全线采用双向四车道高速公路标准建设，设
计速度 120 公里/小时，整体式路基宽 27 米。计划施工工期 36 个月，缺陷责
任期 24 个月。本次招标划分为 2 个合同段，本次公司子公司中标的为施工二标段，标段号：JLSG-2，起始桩号：K26+913.8，结束桩号：K57+114，标段长度：30.2002 公里，施工内容包括段内路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含互通立交匝道圈及房建场区等绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。
（二）投资方案
1．投资标的及用途
为响应招标要求，公司子公司工程建设集团拟以自有资金出资28,821.476 万元认购项目公司 11.4891%股权，由项目公司负责齐河至临清高速的投资建设、运营管理等工作。工程建设集团出资款最终拟用于本项目建设。
2. 投资期限及退出机制
根据本项目补遗书要求，自本项目建成通车之日所在年度起（以交工验收为准）第 14、15 年实际交通量均未达到相应年度预测值（以最终批复的工程可行性研究报告中的交通量预测结果为依据推算得出），则中标人可与招标人协商退出。
三、交易对方基本情况
（一）关联方——建设管理集团
1．工商登记信息
名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
注册资本：534,317.95 万元
法定代表人：徐庆军
成立日期：2018 年 12 月 24 日
类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道 0 号，海尔绿城中央广场A1 座 5-9 层
经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。
2．股权结构
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例
1 山东高速集团有限公司 470,288.58 88.02%
2 山东省财金投资集团有限公司 64,029.37 11.98%
3．关联关系及财务状况：本公司控股股东高速集团为建设管理集团的控股股东，建设管理集团为本公司关联方。截至 2022 年 12 月末，建设管理集
团经审计总资产 1,064.63 亿元，所有者权益 389.22 亿元，2022 年度营业总
收入 16.65 亿元。
4．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）项目公司其他股东——齐河城乡交通投资发展集团有限公司（以下简称“齐河交投”）
1．工商登记信息
名称：齐河城乡交通投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91371425MA7MBBKE1K
注册资本：10,000 万元
法定代表人：王强
成立日期：2022 年 3 月 31 日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省德州市齐河县城区纬十四路以南、向阳路以东财富中心 16楼 1602 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；公共事业管理服务；运输设备租赁服务；物联网应用服务；停车场服务；工程管理服务等。许可项目：道路旅客运输经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路旅客运输站经营；道路货物运输(网络货运)；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程施工；公路工程监理。
2．股权结构及关联关系：齐河交投是齐河财金投资控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为齐河县人民政府国有资产监督管理局。齐河交投不是本公司关联方。
3．齐河交投不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）项目公司其他股东——高唐城乡建设投资集团有限公司（以下简称“高唐城投”）
1．工商登记信息
名称：高唐城乡建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：91371526MA3T55HF04
注册资本：64,560 万元
法定代表人：刘颖
成立日期：2020 年 5 月 27 日
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：山东省聊城市高唐县人和街道金城西路 41 号
经营范围：房地产开发经营；以自有资金从事对土地、房产投资活动；投资与资产管理；各类工程建设活动；市政设施管理；城市绿化管理；公路管理与养护；土地整治服务；旅游服务；建筑材料销售；公墓建设、运营及管理；城乡市容管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．股权结构及关联关系：高唐县财政局（高唐县人民政府国有资产监督管理局）为高唐城投唯一股东，高唐城投不是本公司关联方。
3．高唐城投不是失信被执行人，资信情况良好。
（四）项目公司其他股东——聊城市茌平区土地发展集团有限公司（以下简称“茌平土地发展集团”）
1．工商登记信息
名称：聊城市茌平区土地发展集团有限公司
统一社会信用代码：91371523MA3DN2YT96
注册资本：20,000 万元
法定代表人：刘成俊
成立日期：2017 年 5 月 15 日
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：山东省聊城市茌平区振兴街道办事处综合服务中心 4 楼
经营范围：政府授权的项目投资管理；政府授权的土地储备、储备土地前期开发整理；土地增减挂钩市场化运作；土地综合整治、土地后备资源开发整理；土地要素、工业地产开发经营；房地产开发、经营；工程测绘评估及咨询服务；市政工程、建筑工程、园林绿化工程、公共设施工程施工；生态农业技术推广、应用、基地建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．股权结构及关联关系：聊城市茌平区财政局为茌平土地发展集团唯一股东，茌平土地发展集团不是本公司关联方。
3．茌平土地发展集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（五）项目公司其他股东——临清市文商旅建设发展有限公司（以下简称“临清文旅公司”）
1．工商登记信息
名称：临清市文商旅建设发展有限公司
统一社会信用代码：9137158108514036X7
注册资本：300,000 万元
法定代表人：闫志友
成立日期：2013 年 12 月 6 日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省聊城市临清市新华街道办事处温泉路 28 号
经营范围：许可项目：建设工程施工；旅游业务；文物保护工程施工；住宿服务；房地产开发经营。一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划
咨询；咨询策划服务；项目策划与公关服务；房地产咨询；工程管理服务；游览景区管理；园区管理服务等。
2．股权结构及关联关系：临清文旅公司为临清市中洲投资运营有限公司全资子公司，实际控制人为临清市财政局（临清市人民政府国有资产监督管理局）。临清文旅公司不是本公司关联方。
3．临清文旅公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（六）项目公司其他股东——中交一公局集团有限公司（以下简称“中交一公局”）
1．工商登记信息
名称：中交一公局集团有限公司
统一社会信用代码：911100001017004524
注册资本：673,181.6945 万元
法定代表人：韩国明
成立日期：1987 年 1 月 7 日
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区管庄周家井
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包；工程设计与咨询；工程项目管理；技术研发；公路工程综合甲级工程试验检测(限分支机构经营)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；出租商业用房；仓储服务。
2．股权结构及关联关系：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例
1 中国交通建设股份有限公司 587,345 87.25%
2 建信金融资产投资有限公司 51,502 7.65%
3 交银金融资产投资有限公司 34,335 5.10%
中交一公局为中国交通建设股份有限公司控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中交一公局不是本公司关联方。
3．中交一公局不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的与出资方式
投资标的：设立项目公司
出资方式：以货币方式出资。
（二）投资标的主要情况
详见本公告“五、出资协议的主要内容”。
五、出资协议的主要内容
根据项目招标文件及补遗书要求，工程建设集团拟与建设管理集团、齐河交投、高唐城投、茌平土地发展集团、临清文旅公司、中交一公局共同签署《股东出资协议》，协议主要内容如下：
甲方：山东高速建设管理集团有限公司
乙方：齐河城乡交通投资发展
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