证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-141
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 12 月，经招标人开封市新顺建设投资有限公司（以下简称“新顺
投资公司”“发包人”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司作为牵头人（以下简称“公路桥梁集团”）与其他 3 名联合体成员组成的联合体被确定为开封市汴东产业集聚区城市更新项目（一期）（以下简称“开封汴东项目”）中标单位并与发包人签署了工程总承包项目合同。
（一）项目出资要求及形式
1.合作模式及出资要求
根据开封汴东项目招标文件及项目合同要求，由发包人和承包人联合体牵头方成立项目公司，发包人持股比例为 10%，项目公司注册资本金为 5,000万元。项目公司成立后，由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设等内容，发包人负责向项目公司支付项目建设投资费用。
项目采用社会投资人+EPC 工程总承包模式招标，项目合作期限暂定为 6年，分期开展，各子项目工期具体按照施工合同约定，具体合作年限根据项目实施进度进行相应调整。承包人成员承诺在项目合同签订后根据各项目进度需要陆续向项目公司提供累计 8 亿元人民币（不限于自有资金，可以多种形式筹措，按实际进度需要投入），作为承包人各自承担的各子项目的投资资
金，用于支付土地整理、征拆费用等费用，其中子公司公路桥梁集团拟通过自有资金出资 4,500 万元与发包人设立项目公司，出资 17,000 万元并引入外部资金 28,000 万元共同参与设立合伙企业履行出资义务。上述资金投入到项目公司后，发包人应按年化率 7%/年的标准计算，向资金提供方支付资金投资收益。发包人在各子项目竣工验收合格之日起 1 年内向提供资金的承包人成员返还用于该子项目前述相应阶段的投资资金本息，项目工程款按合同约定支付，在各子项目竣工验收合格之日起 2 年内付清。
2.出资形式
为履行上述出资义务，公司子公司公路桥梁集团已通过认缴 4,500 万元
的方式与发包人设立项目公司。公路桥梁集团拟作为有限合伙人，与本公司下属子公司济南山高日昇投资有限公司（普通合伙人），引入有限合伙人山东高速黄河产业投资发展有限公司（以下简称“黄河产业公司”）履行剩余出资义务，共同投资设立济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“汴东合伙企业”或“本合伙企业”） ，履行本项目剩余出资义务。
通过合伙企业引入黄河产业公司等参与社会资本方出资，能够发挥黄河产业公司的资金优势。公路桥梁集团为中标本施工项目的联合体牵头方，黄河产业公司为引入的社会资本方，双方优势互补，有利于项目整体运营效率的提升。
（二）本合伙企业其他有限合伙人黄河产业公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次交易金额合并同日披露的《关于中标济菏八标并投资安成合伙的关联交易公告》以及连续十二个月累计金额后超过公司最近一期经审计净资产的 5%，基于谨慎性原则，公司董事会同
意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
开封汴东项目总投资 43 亿。包括新曹路（护城大堤-大广高速下站口）、
汴京路（宏达大道-青年路段）、宏达大道（新宋路-党校路口北段）新建、扩建道路、交安、桥梁、绿化、雨水、污水、电力排管、照明、净水厂、学校以及加油站、服务区、住宅、配套商业、物业管理、地下车库、征地拆迁等。总工期 36 个月。工程承包范围包括但不限于勘察设计、修建性详细规划、扩初设计、施工图设计、物资采购、工程施工、竣工验收、整体移交、工程质量缺陷责任期内的缺陷修复和保修工作。
三、交易对方及关联方基本情况
（一）招标人—新顺投资公司
1．基本情况
名称：开封市新顺建设投资有限公司
统一社会信用代码：91410203MA9K7X392C
法定代表人：张威
注册资本：2,000 万元人民币
成立时间：2021 年 9 月 22 日
类型：其他有限责任公司
营业场所：河南省开封市顺河回族区东郊乡汴京大道东段路南 10 号
主要经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；土地整治服务；建设工程施工等。
2．出资结构及实际控制人
序号 股东名称 类型 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 开封市新宋风建设投资有 有限责任公司（非自然人 1300 65.00
限公司 投资或控股的法人独资）
2 开封市顺发投资有限公司 其他有限责任公司 700 35.00
合计 2,000 100.00
新顺投资公司控股股东开封市新宋风建设投资有限公司为开封城市建设投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为开封市财政局。新顺投资公司与本公司不存在关联关系。
3．财务状况
新顺投资公司成立于 2021 年 9 月，截至目前尚无财务数据。
4.新顺投资公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）有限合伙人—山东高速黄河产业投资发展有限公司
1．基本情况
名称：山东高速黄河产业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91370102MA7NDHJ76D
法定代表人：邹博
注册资本：500,000 万元人民币
成立时间：2022 年 4 月 19 日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省济南市历下区龙鼎大道海尔绿城中央广场写字楼 A1 栋 401
室
主要经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；环境保护监测；环保咨询服务；技术服务等。
2．关联关系及财务状况
黄河产业公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。
黄河产业公司成立于 2022 年 4 月。截至 2022 年 11 月末，黄河产业公司
未经审计总资产为 29,048 万元，所有者权益为 29,039 万元，2022 年 1-11
月营业总收入为 0 万元，净利润为-461 万元。
3. 黄河产业公司不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易标的基本情况
按照招标文件要求，公路桥梁集团已于 2022 年 12 月 9 日与发包人新顺
投资公司共同出资设立项目公司，其中公路桥梁集团出资 4,500 万元，持股90%；新顺投资公司出资 500 万元，持股 10%。项目公司成为公路桥梁集团控股子公司。公路桥梁集团拟通过新设合伙企业的方式履行剩余出资义务：
1.投资标的：新设合伙企业
2.出资方式：货币出资
3.各合伙人出资情况：
合伙人类别 名称 出资方式 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
普通合伙人（GP） 济南山高日昇投资有限公司 货币 10 0.02
有限合伙人（LP1） 山东高速黄河产业投资发展有 货币 28,000 62.21
限公司
有限合伙人（LP2） 山东省公路桥梁建设集团有限 货币 17,000 37.77
公司
合计 45,010 100
五、交易协议主要内容
为本次交易，本公司子公司公路桥梁集团拟作为有限合伙人、济南山高日昇投资有限公司拟作为普通合伙人与有限合伙人黄河产业公司共同签署《济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议主要内容如下：
甲方（普通合伙人）：济南山高日昇投资有限公司
乙方（优先级有限合伙人）：山东高速黄河产业投资发展有限公司
丙方（劣后级有限合伙人）：山东省公路桥梁建设集团有限公司
（一）合伙企业的设立
1.企业性质
本合伙企业为有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人依据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
2.合伙目的
为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
3.企业名称
本合伙企业名称：济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）
4.经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动（以工商登记机关核准为准）。
（二）认缴及实缴出资
1.合伙人的出资方式、认缴出资额
合伙人类别 名称 出资 认缴出资额 出资比例
方式 （万元） （%）
普通合伙人（GP） 济南山高日昇投资有限公司 货币 10 0.02
有限合伙人（LP1） 山东高速黄河产业投资发展有限公司 货币 28,000 62.21
有限合伙人（LP2） 山东省公路桥梁建设集团有限公司 货币 17,000 37.77
合计 45,010 100
2.出资缴款通知
合伙企业签署对外投资协议后，执行事务合伙人向全体合伙人发出出资缴款通知书。
3.合伙人实缴出资
普通合伙人向各有限合伙人发出缴款通知且在满足各方合伙人放款前提后，各合伙人应在缴款通知书规定的日期内按比例缴付出资。
4.经全体合伙人一致同意，可变更合伙人之认缴出资，甲方应负责办理相关合伙人自合伙企业退伙/或
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