证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-85
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
九届董事会第三十八次会议于 2022 年 8 月 29 日在公司四楼会议室以现场
结合通讯方式召开。会议通知于 10 日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2022 年半年度报告及摘要》
2022 年半年度报告全文详见 2022 年 8 月 30 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年半年度报告》。
2022 年半年度报告摘要详见 2022 年 8 月 30 日《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022 年半年度报告摘要》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（二）审议通过《关于调整 2022 年度日常关联交易预计的议案》
根据目前公司生产经营需要，为更加准确地反映 2022 年度日常关联交
易情况，公司拟对日常关联交易预计金额进行合理调整。详见 2022 年 8 月30 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
董事周新波先生、马宁先生与关联交易对象中公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司存在关联关系，回避表决；董事张春林先生兼任关联交易对象鲁南高速铁路有限公司董事，与鲁南高速铁路有限公司、山东济枣高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司董事会关于 2022 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号公告格式：再融资类第 2号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，公司董事会编制了 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。详
见 2022 年 8 月 30 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于 2022 年半年度募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《公司章程》。详见附件一：《<公司章程>修订表》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《股东大会议事规则》。详见附件二：《<股东大会议事规则>修订表》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《董事会议事规则》。详见附件三：《<董事会议事规则>修订表》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，修订《独立董事工作制度》。详见附件四：《<独立董事工作制度>修订表》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及国企改革三年行动方案等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，制定《山东高速路桥集团股份有限公司董事会决议跟踪落实及后评估制度》。详见 2022 年 8 月30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议跟踪落实及后评估制度》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（九）审议通过《关于调整董事会战略与发展委员会委员的议案》
为贯彻落实国企改革三年行动方案部署要求，结合公司实际，拟调整第九届董事会战略与发展委员会成员组成。公司第九届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人周新波先生，委员林存友先生，委员赵明学先生。
现调整为：召集人周新波先生，委员马宁先生，委员宿玉海先生。本届委员会与董事会任期一致，职责权限、决策程序、议事规则等遵照《公司董事会战略与发展委员会议事规则》执行。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十）审议通过《关于开展应收账款保理业务的关联交易的议案》
为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要公司及子公司拟与山高商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务。本次拟授权保理业务总额度不超过 3 亿元，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司下一次董事会审议通过同类保理业务之日止，具体每笔保理业
务期限以单项保理合同约定期限为准。详见 2022 年 8 月 30 日《中国证券
报 》 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。
山高商业保理（天津）有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1．第九届董事会第三十八次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
附件一：
《公司章程》修订表
修订前 修订后
增加第十二条 公司根据中国共产党
无 章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以市 第十三条 公司的经营宗旨：以市场
场为导向，建立高效机制，强化企业管 为导向，建立高效机制，强化企业管理， 理，不断提高经济效益，努力为全体股 不断提高经济效益，努力为全体股东获得
东获得良好的投资回报。 良好的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经 经依法登记，公司的经营范围：公路、
营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、 桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工 市政工程、建筑工程、交通工程、港口 程、交通工程、港口与航道工程、铁路工 与航道工程、铁路工程、城市轨道交通 程、城市轨道交通工程施工；承包境外公 工程施工；承包境外公路、桥梁、隧道 路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、 工程、港口与航道工程、铁路工程、城 铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际 市轨道交通工程及境内国际招标工程； 招标工程；工程技术咨询服务；工程机械 工程技术咨询服务；工程机械的租赁、 的租赁、销售、维修；交通及附属设施、 销售、维修；交通及附属设施、高新技 高新技术及产品的投资、开发、经营；能 术及产品的投资、开发、经营；能源环 源环保等基础设施项目开发、建设、投资 保等基础设施项目开发、建设、投资和 和经营。（以工商管理部门最终核定为
经营。（以工商管理部门最终核定为 准）。
准）。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司
(二) 与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者
(三) 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司
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