证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-21
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）项目中标情况
2021 年 12 月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）下属宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”）、山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）等子公司经公开招投标分别被确定为临沂至滕州公路工程（以下简称“临滕高速”）、高青至商河公路工程（以下简称“高商高速”）中标单位，具体中标情况详见与本公告同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。
（二）中标项目出资要求及形式
根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的 1/7。为履行上述出资义务，公司子公司宁夏公路、滨州公路拟分别以自有资金或指定第三方出资的形式合计出资最高不超过32,637万元认购指定的济南山高致远投资中心（有限合伙）（以下简称“山高致远”）之有限合伙人份额。上述
项目剩余 93,583 万元出资义务，拟按照招标人要求，由中标子公司以自有资金或指定第三方出资的形式认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）之有限合伙份额，具体情况详见同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。
（三）本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次交易金额合并同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》所涉交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，基于谨慎性原则，公司董事会同意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）中标项目
1．临滕高速
临沂至滕州公路工程项目路线起自长深高速临沂河东互通南约4公里处，经临沂市河东区、兰山区、费县、平邑市，枣庄市山亭区、滕州市，止于龙阳镇北，终点设滕州北枢纽互通与京台高速交叉，向西接枣菏高速；路线全
长 140.770 公里，全线共设特大桥 8 座，大桥 29 座，中桥 18 座，小桥 2 座，
涵洞 99 道；隧道 7 座；互通立交 14 处（其中枢纽互通立交 4 处，一般互通
立交 10 处），分离立交 16 座，通道 98 座，天桥 25 座；主线全线按照高速公
路标准建设，设计速度 120 公里/小时。计划施工工期 36 个月，缺陷责任期24 个月。本次公司子公司中标的为施工三、六、七、八标段，其中施工三标，标段长度 15.467KM ； 施 工 六 标 ， 标 段 长 度 15.97KM；施工七标，标段长度17.218KM；施工八标，标段长度 19.352KM。
2．高商高速
高青至商河公路工程路线起自青城西枢纽接在建济高高速，向西经淄博市高青县、滨州市惠民县、济南市商河县，止于张坊枢纽与京沪高速相接。
主线路线全长 56.891 公里，设特大桥 2 座，大桥 3 座，中桥 13 座，分离立
交 19 座，通道 49 处，天桥 1 座，涵洞 120 道;设互通立交 7 处（其中枢纽互
通 3 处）；主线采用双向六车道高速公路标准，设计速度 120 公里/小时。项目施工期 48 个月，缺陷责任期 24 个月。本次公司子公司中标的为施工一、二标段，其中施工一标，标段长度 8.751KM；施工二标，标段长度 14.165KM。
（二）投资方案
1．投资标的及用途
公司子公司宁夏公路、滨州公路拟分别以自有资金或指定第三方出资的形式认购山高致远最高不超过 32,637 万元的有限合伙份额。各子公司出资款拟最终用于上述子公司中标项目的建设。
2．投资期限及退出机制
临滕高速、高商高速项目的出资分两期进行，每期分别占比 50%，两期出
资的投资期限均为七年。投资期满，出资合伙人收到自山高致远投资项目扣除税款及其他应付款后返还的出资及对应收益（如有）即办理退出手续。
三、关联方及交易各方基本情况
（一）临滕高速、高商高速招标人—建设管理集团
1．基本情况
名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
法定代表人：徐庆军
注册资本：296,700 万元
类型：其他有限责任公司
营业场所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道 0 号，海尔绿城中央
广场 A1 座 5-9 层
经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。
2．关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。截至 2020 年末，建设管理集团经审计总资产为
470 亿元，所有者权益为 162 亿元，2020 年度营业总收入 8.8 亿元。截至 2021
年 11 月末，建设管理集团未经审计总资产为 691 亿元，所有者权益为 250 亿
元，2021 年 1-11 月营业总收入 9.5 亿元，净利润 1.4 亿元。
3．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）山高致远有限合伙人—山东东方路桥建设有限公司（以下简称“东方路桥”）
1．基本情况
名称：山东东方路桥建设有限公司
统一社会信用代码：913713001682579853
法定代表人：王长柱
注册资本：60,100 万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业场所：山东省临沂市通达路 4 号
经营范围：建筑工程用机械销售；机械设备租赁；金属材料销售；建筑材料销售；建筑用石加工；水泥制品销售等。
2．关联关系及财务状况：东方路桥为控股股东高速集团下属山东高速交通建设集团股份有限公司的控股子公司，为本公司关联方。
截至 2020 年底，东方路桥经审计总资产为 282,859.26 万元，所有者权
益为 25,773.94 万元，2020 年度营业总收入为 213,251.98 万元，净利润为
8,702.50 万元。截至 2021 年 9 月末，东方路桥未经审计总资产为 394,617.30
万元，所有者权益为 35,651.26 万元，2021 年 1-9 月营业总收入为 204,448.82
万元，净利润为 8,359.53 万元。
3．东方路桥不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）山高致远普通合伙人—山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”）
1．基本情况
名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
法定代表人：马风理
注册资本：2,000 万元人民币
成立时间：2017 年 6 月 29 日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市奉贤区奉金路 559 号 2 幢
经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
2．股权结构
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例
1 山东高速投资控股有限公司 800 40%
2 烟台泛亚投资管理有限公司 400 20%
3 天津荣琪企业管理有限公司 300 15%
4 烟台六德永坤投资中心（有限合伙） 300 15%
5 烟台承树投资中心（有限合伙） 200 10%
3．关联关系
本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银 40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。
4.山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易标的山高致远基本情况
投资标的：新设合伙企业
出资方式：货币出资。
合伙企业名称：济南山高致远投资中心（有限合伙）
合伙目的：为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各合伙人出资情况：详见本公告“五、协议主要内容”
五、出资协议主要内容
（一）《济南山高致远投资中心（有限合伙）合伙协议》
1．合伙期限
长期。
2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙人类别 名称 出资 认缴出资额 出资比例 认缴出资时间
方式 （万元） （%）
普通合伙人（GP） 山东高速北银(上海) 货币 100 0.1528 2045 年 12 月 31 日
投资管理有限公司
有限合伙人（LP1） 宁夏公路桥梁建设有 货币 12,320 18.8210 2045 年 12 月 31 日
限公司
有限合伙人（LP2） 山东东方路桥建设有 货币 32,722 49.9885 2045 年 12 月 31 日
限公司
有限合伙人（LP3） 山东省滨州公路工程 货币 20,317 31.0377 2045 年 12 月 31 日
有限公司
合计 65,459 100
3．利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配
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