证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-53
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十八次会议于2021年4 月23日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 10 日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，董事长王振江先生因公务书面委托董事、总经理林存友先生代为行使表决权，董事张伟先生、李文虎先生、独立董事管清友先生、魏士荣先生、李丰收先生以通讯方式出席会议。会议推举董事田军祯先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2020 年年度报告及摘要》
2020 年年度报告全文详见 2021 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》。2020 年年度报告摘要详
见 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020 年年度报告摘要》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
详见 2021 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司 2020 年度董事会工作报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。
（四）审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司合并
财务报表实现归属于上市公司股东的净利润 1,338,647,720.23 元。母公司 2020 年度实现净利润 507,128,914.10 元，提取法定盈余公积
50,712,891.41 元，截至 2020 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为
1,056,213,871.67 元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司 2020 年实际经营和盈利情况，公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 1,557,016,203 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税)，合计派发现金股利人民币 155,701,620.30元(含税)，占母公司 2020 年末可供股东分配利润的 14.74%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司 2020 年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红
高于最近三年年均净利润的 30%。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因增发新股、股权激励行权等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2021 年度财务预算报告》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）的从业资质及相关工作能力，2021 年公司董事会拟继续聘请信永中和为公司提供财务报告及内部控制审计服务，聘期一年，年审计费用 71.90
万元。具体详见 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于聘请财务及内部控制审计机构的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》
根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，
署的《原材料采购框架协议》《工程施工框架协议》以及与高速集团及其下属子公司等关联方签署的合同等，对 2021 年将发生的日常关联交易进
行预计。详见 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2021年度日常关联交易的公告》。
由于关联交易对象中包括公司控股股东高速集团及其子公司，董事张伟先生与高速集团存在关联关系，回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计 2021 年度存贷款关联交易的议案》
根据日常生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及与高速集团签署的《金融服务框架协议》，公司对 2021 年度与关联方威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）存贷款情况
进行了预计。详见 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2021 年度存贷款关联交易的公告》。
威海商行为高速集团控股公司，董事张伟先生与高速集团存在关联关系，回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计 2021 年度担保额度的议案》
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。详见 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2021 年度担保额度的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对截至 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效
性进行了评价。详见 2021 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》
详见 2021 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2020
年度社会责任报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十三）审议通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》
2020 年 11 月 6 日、11 月 23 日，公司分别召开第九届董事会第八次
会议及 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东外经 100%股权的议案》《关于收购尼罗公司 100%股权的议案》。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规
定，作为同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时,应对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。据此，山东外经、尼罗公司2020 年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。
具体详见 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
根据相关规定，公司董事会编制了 2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告。详见 2021 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。
（十五）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据相关法律法规及规范性文件规定，公司对《募集资金管理办法》第二条进行修订：
修订前 修订后
第二条 本办法所称募集资金是指上市公 第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以 分离交易的可转换公司债券、公司债券、及非公开发行证券向投资者募集并用于 权证等）以及非公开发行证券向投资者募
特定用途的资金。 集并用于特定用途的资金。
全文详见 2021 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募
集资金管理办法》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃
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