证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-6
山东高速路桥集团股份有限公司
关于共同成立湖北建设公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为响应湖北省疫后重振补齐城市设施和生态环境短板号召，把握补短板稳增长，推动湖北疫后重振和高质量发展的重要战略机遇，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与关联方山东高速湖北发展有限公司（以下简称“湖北发展公司”）共同出资设立山东高速湖北建设投资管理有限公司（暂定名，以下简称“湖北建设公司”或“合资公司”）。湖北建设公司注册资本 10 亿元，其中公司以现金出
资 5.1 亿元，占湖北建设公司 51%股权；关联方湖北发展公司出资 4.9 亿元，占湖北建
设公司 49%股权。
湖北发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张伟先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。尚须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：山东高速湖北发展有限公司
统一社会信用代码：91420102MA4KRD080D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000 万元
法定代表人：隋进浩
成立日期：2017 年 3 月 6 日
住所：武汉市江岸区京汉大道 1268 号汇金广场办公写字楼 32 层 6 室
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；房地产开发经营；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
（二）股权结构及关联关系说明
湖北发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方。
（三）财务及资信状况
截至 2019 年末，湖北发展公司经审计的总资产为 5,731,304,513.60 元，负债合计
3,842,495,045.54 元，所有者权益合计 1,888,809,468.06 元。2019 年度，湖北发展公司营业收入 262,287,059.75 元。湖北发展公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的与出资方式
1.交易标的：公司与关联方共同出资设立公司
2.出资方式：本公司以自有资金认缴出资 5.1 亿元；湖北发展公司以自有资金认缴出资 4.9 亿元。
（二）拟成立公司情况
1.名称：山东高速湖北建设投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：10 亿元
4.注册地址：湖北省武汉市（具体注册地址以工商登记为准）
5.经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理。（最终以工商核准登记为准）。
6.股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
山东高速路桥集团股份有限公司 货币 51,000 51
山东高速湖北发展有限公司 货币 49,000 49
合计 100,000 100
四、协议主要内容
为实施本次交易，公司与湖北发展公司拟共同签署《股东协议》，协议主要内容如下：
甲方：山东高速路桥集团股份有限公司
乙方：山东高速湖北发展有限公司
（一）合资公司注册资本、缴付时间
1. 合资公司注册资本为 100,000 万元人民币，其中，甲方认缴出资 51,000 万元，
占合资公司股权比例为 51%；乙方认缴出资 49,000 万元，占合资公司股权比例为 49%。
2.双方均以现金方式缴付出资。注册资本分期进行实缴，首期实缴 1,000 万元，双
方应在 2021 年 12 月 31 日前按照股权比例实缴到位；剩余出资双方应在 2030 年 12 月
31 日前按照股权比例实缴到位。
3.一方未按期、足额缴纳出资，应当向按期且足额缴纳出资方承担逾期缴付的违约责任，按逾期未缴付金额每日万分之五计算支付违约赔偿金；如一方逾期 30 天仍未缴足应缴出资，除应支付 30 天的违约赔偿金外，还应视为放弃该部分认缴出资，另一方股东有权追加认缴或协商指定其他单位出资，合资公司按股东实际缴付出资调整股权比例，逾期未足额缴付出资的股东应配合办理相关工商登记备案手续。
（二）机构设置与人员安排
1.股东会
股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构，具体职权、议事方式、表决程序等由公司章程规定。
2.董事会
合资公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中：甲方
推荐 3 名，乙方推荐 2 名，经股东会选举产生；合资公司设董事长 1 名，由甲方推荐的
董事担任。董事会具体职权、决策程序等由公司章程规定。
3.监事会
合资公司设监事会，由 3 名监事构成。其中：甲乙双方各推荐一名，并经股东会选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由乙方推荐的监事担任，经监事会选举产生。职工代表监事 1 名，通过职工大会选举产生。
4.经营管理机构
合资公司经营层由 3 人组成。乙方推荐 1 名总经理人选和 1 名副总经理人选，甲方
推荐 1 名财务负责人人选，总经理、副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。
（三）股权转让
1.公司存续期间，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
2.第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。非经股东会特别决议通过，股东不得转让其持有的公司股权。经股东会同意转让的，其他股东有优先购买权，其他股东亦可指定第三方代其行使优先购买权。
（四）协议生效
本协议自双方法定代表或授权代表签字或加盖公章，且甲方股东大会审议通过本次投资事项之日起生效。
除上述条款外，《股东协议》还约定了合资公司概况、财务制度、注册资本变更、合资公司筹备、解散与清算、通知等内容。
五、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排
公司与关联方共同出资成立合资公司，交易双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，双方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争等事项。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于充分发挥公司与湖北发展公司双方优势，促进公司在湖北交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础
设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高市场竞争力。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至 12 月 31 日，公司与山东高速集团有限公司及其子公司累计已发生
各类日常关联交易 173.80 亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。
八、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于成立湖北建设公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司拟与关联方山东高速湖北发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，促进公司在湖北等地区交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高公司市场竞争力。
（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。
综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
九、备查文件
1．公司第九届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《股东协议》
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 11 日
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