证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-193
山东高速路桥集团股份有限公司
关联共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
本次投资为公司子公司响应招标人招标要求，参与临淄至临沂高速公路工程投标的一部分。本项目尚未发布招标文件补遗，具体投标方案包括投标工程量、对应投资额、投资期限等尚需根据招标补遗予以进一步确定。公司相关子公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）2020 年 11 月，招标人山东高速集团有限公司建设管理分
公司（以下简称“建设管理公司”）发布《临淄至临沂高速公路工程施工招标公告》（以下简称“招标公告”），公开选聘临淄至临沂高速公路工程（以下简称“本项目”）施工方。山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司、山东鲁桥建设有限公司、山东省公路桥梁建设有限公司、山东省高速路桥养护有限公司、山东高速畅通路桥工程有限公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体投标的方式，参与本项目施工 1 至 5 标的招投标。
（二）本项目招标人建设管理公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）分公司，为本公司关联方，本
次投标构成关联交易，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本项目施工部分交易金额已包含在公司 2020 年度日常关联交易预计中，并经公司第九届董事会第二次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。
（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
招标人：山东高速集团有限公司建设管理分公司
统一社会信用代码：91370102MA3C8ETE4W
负责人：胡艳秋
类型：有限责任公司分公司(国有控股)
登记机关：济南市历下区市场监督管理局
营业场所：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座
18 楼
经营范围：受总公司委托从事公路桥梁等交通基础设施的建设、管理；土木工程的项目代建。
历史沿革及财务状况：建设管理分公司设立于 2016 年 4 月，原
为齐鲁交通发展集团有限公司分公司，现为本公司控股股东高速集团分支机构，为本公司关联方。截至 2019 年末，高速集团总资产为7217.50 亿元，所有者权益为 2,097.52 亿元，2019 年度营业总收入847.93 亿元，净利润 58.66 亿元。建设管理公司及高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
三、投资标的基本情况
（一）投资的主要情况
1.投标项目情况
临淄至临沂高速公路，项目主线全长 192.57 公里。设 2 条连接
线，其中张店东互通立交连接线长 2.61 公里，博山东互通立交连接线长 7.362 公里。全线采用设计速度 120 公里/小时，其中起点至青兰高速段采用双向六车道高速公路标准，路基宽度 34.5 米；青兰高速至终点段采用双向四车道高速公路标准，路基宽度 27.0 米。概算投资 332.32 亿元，建设工期 36 个月，本次实施临淄至临沂高速公路
起 点 至 青 兰 高 速 段 （ 双 向 六 车 道 ） 施 工 招 标 （ 起 讫 桩 号
K1+217-K98+120）。招标范围为本项目标段内的路基工程、路面工程、桥涵工程、隧道工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、预埋管线工程、中央分隔带及边坡绿化、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等招标图纸中标明的全部施工内容，其它房建、机电、场区及功能区绿化等工程作为后期项目单独招标。本次招
标划分为 5 个施工标段，其中，施工 1 标标段长度为 18.79KM；施工
2 标标段长度为 28.5KM；施工 3 标标段长度为 17.48KM；施工 4 标标
段长度为 14.1KM；施工 5 标标段长度为 17.99KM。
根据招标公告及招标文件规定：如投标人同意按照承诺书约定的额度认缴合伙企业份额，且提交了符合要求的承诺书及证明材料的得
7 分，否则得 0 分。中标人需在中标公示后 5 个工作日内，作为有限
合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业，对合伙企业的认缴出资额度不低于本标段最高投标限价的 1/7，认缴出资资金于合伙协议签署生效之日起 10 日内足额到位。
2. 投资情况
根据招标人发布的相关招标文件及山东省交通运输厅发布的临淄至临沂高速公路工程项目保证金公示，公司相关子公司在对本次招标相关文件认真研究后，拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体投标的方式，参与本项目施工 1至 5 标的招投标；为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件，对合伙企业认缴的出资额度不低于本标段最高投标
限价的 1/7。公司相关子公司拟参与投标 1 至 5 标段，承担施工工程
量总额最高不超过 99.72 亿元，对应承诺投资额最高不超过 14.25 亿元。最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按各标段最高投标限价的 1/7 并结合子公司承担的施工比例确定。
（二）交易标的基本情况
1.交易标的与类别：本次关联交易为公司子公司通过投资施工一体化的方式参与关联方招投标项目。
2.投资标的：根据招标文件要求，中标的子公司将作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件，认缴合伙企业出资份额，最终承担的出资额按各标段最高投标限价的 1/7 并结合子公司承担的施工比例确定。
3.出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。
四、授权经营层事项
本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东大会审议通过的投标额度内
制定各标段具体投标方案；签署并提交投标文件；中标后签署相关施工总承包协议及出资协议等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及投资协议。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
六、投资协议主要内容
本次投资尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。
七、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的：本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险：本次投资为公司子公司响应招标人招标要求，参与临淄至临沂高速公路工程投标的一部分。本项目尚未发布招标文件补遗，具体投标方案包括投标工程量、对应投资额、投资期限等尚需根据招标补遗予以进一步确定。公司相关子公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性。
（三）对公司的影响：本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过 14.25 亿元，力争获得最高约 99.72 亿元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2020 年年初至 10 月 31 日，公司与高速集团
及其子公司累计已发生各类日常关联交易 116.98 亿元,均包含在公
司年度日常关联交易预计中。
九、独立董事事前认可和独立意见
我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第九次会议审议的《关于子公司参与临淄至临沂高速公路工程投标的议案》及相关资料，在全面了解本次投标暨关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：
1.公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人为公司控股股东山东高速集团有限公司的分支机构，整体资金实力雄厚，不能按协议约定归还资金的风险较小。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。鉴于本项目招标文件补遗书尚未发布，同意提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜。
3.我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过
14.25 亿元，力争获得最高约 99.72 亿元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回
避表决。
十、备查文件
1．第九届董事会第九次会议决议；
2．独立董事的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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