证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-178
山东高速路桥集团股份有限公司
关于收购山东外经 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
2.山东外经主要业务在中国境外开展，本次交易完成后存在法律政策风险、收购整合风险、汇率风险、市场风险等。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为延伸产业链，发挥协同效应，提升公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”“山东路桥”）拟以现金方式收购关联方中国山东国际经济技术合作有限公司（以下简称“国际合作公司”）所持有的中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“山东外经”、“外经集团”、“标的公司”）100%股权。
本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字【2020】第1345号《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为定价依据，确定本次交易标的转让价格为173,388.00万元。
本次交易完成后，本公司将持有山东外经100%股权，山东外经将纳入上市公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2020年11月6日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购山东外经100%股权的议案》，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方
（一）基本情况
企业名称： 中国山东国际经济技术合作有限公司
统一社会信用代码： 91370000163050483X
法定代表人： 邓文华
成立日期： 1984年10月13日
企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 150,070 万元人民币
注册地址： 济南市龙奥北路8号山东高速大厦16-18层
注册经营期限： 长期
股权结构： 山东高速集团有限公司持股100%
经营范围： 备案范围内的进出口业务；外派出国人员培训；国内劳务派
遣；房屋租赁，日用品销售；物业管理；棉花种植、农产品
初加工服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
（二）历史沿革、主要财务指标及商业信誉
国际合作公司成立于1984年10月，原名“中国山东国际经济技术合作公司”，2019年改制为有限责任公司。
国际合作公司近三年发展状况良好，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 8 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 613,057.69 443,772.10
净资产 190,355.31 154,951.65
项目 2020 年 1-8 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 57,720.54 147,558.07
净利润 4,706.70 2,541.38
国际合作公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）关联关系说明
国际合作公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，实际控制人为山东省国资委，与本公司为同受高速集团控制下的关联方。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为国际合作公司所持山东外经100%股权。
（一）标的公司基本情况
企业名称： 中国山东对外经济技术合作集团有限公司
统一社会信用代码： 91370000747820904B
法定代表人： 邓文华
成立日期： 2003年03月13日
企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 152,000万元人民币
注册地址： 济南市龙奥北路8号山东高速大厦
注册经营期限： 长期
经营范围： 许可证规定范围内的因私出入境中介服务；预包装食品零售；机
械设备及零配件、五金交电及电子产品建材、棉花、纺织品、服
装、土畜产品、办公设备、日用品的进出口与销售；矿产品、建
材及化工产品批发（不含危险化学品）；汽车及配件、摩托车、
二手车销售；计算机软硬件开发、销售；商品信息及外经贸信息
咨询服务；会议服务；集团内人员培训；资质证书批准范围内的
对外经济合作业务；资质证书批准范围内的建筑工程承包、基础
设施建设、土木工程建筑承包业务；进出口业务（不含国家限制
商品）；承担对外援助成套项目；房屋出租，物业管理；安防工
程设计施工；国际货运代理；汽车、工程机械批发及进口；以自
有资金对外投资；原油、天然气进出口贸易。医疗设备经营租赁、
医疗用品及器材批发；停车场服务、市政设施管理、物联网技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本公告披露日，山东外经为国际合作公司的全资子公司，国际合作公司持有山东外经100%股权。
山东外经股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
山东外经不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）标的公司财务状况
根据具有从事相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的“中兴财光华审会字（2020）第316064号”标准无保留意见《审计报告》，山东外经最近一年一期合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
资产总额 431,997.30 386,393.33
货币资金 121,532.56 75,512.38
应收款项总额 69,304.76 167,725.41
负债总额 228,160.46 188,530.68
所有者权益 203,836.84 197,862.65
归属母公司股东所有者权益 163,325.75 169,120.31
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 44,855.62 127,981.75
利润总额 3,620.60 5,304.13
净利润 2,420.52 1,564.32
归属母公司股东净利润 2,185.27 1,352.97
经营活动产生的现金流量净额 -17,846.42 65,696.63
截至本公告披露日，山东外经无对外担保事项。本次交易中不存在债权债务转移的情况。
山东外经2019年非经常性损益中，主要为来源于政府补助金额1,088.88万元，占2019年净利润比例为69.61%。2020年1-8月非经常性损益中，主要为来源于政府补助金额为551.98万元，占2020年1-8月份净利润比例为22.80%。山东外经净资产收益率低于上市公司，但本次交易完成后，有利于上市公司发展海外施工业务，在海外快速打造山东路桥品牌，加强协同效应、风险管控、战略管理及相应
资源配置，实现产业链延伸，提升上市公司核心竞争力和国际市场影响力，是实现市场国际化和高质量发展的需要，有利于加快实现公司的战略发展目标。
（三）标的公司历史沿革
2003年3月，国际合作公司与济南恒益投资有限公司、山东恒利经贸有限公司、山东恒德会计咨询有限公司共同申请设立山东外经的前身“山东中鲁国际经济合作有限公司”，设立时股权结构如下：
单位：万元
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例%
号
1 中国山东国际经济技术合作有限公司 1,800.00 1,800.00 30.00
2 济南恒益投资有限公司 2,000.00 2,000.00 33.33
3 山东恒利国际经贸有限公司
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