证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-179
山东高速路桥集团股份有限公司
关于收购尼罗公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次交易金额合并公司十二个月内与同一关联人发生的其他关联交易金额接近公司最近一期经审计净资产的5%，出于谨慎性原则，将本交易所涉议案提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
2.尼罗公司主要业务在中国境外开展，本次交易完成后存在法律政策风险、收购整合风险、汇率风险、市场风险等。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为延伸产业链，发挥协同效应，提升公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“山东路桥”）拟以现金方式收购关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东高速尼罗投资发展有限公司（以下简称“尼罗公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国资主管单位备案的《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购山东高速尼罗公司发展有限公司股权涉及的山东高速尼罗公司发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2020】第1346号，以下简称“《评估报告》”）为定价依据，确定标的股权转让价款为16,143.70万元。
本次交易完成后，本公司将持有尼罗公司100%股权，尼罗公司将纳入上市公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
（二）董事会审议情况
本次交易对方为本公司控股股东高速集团，本次交易构成关联交易。2020年11月6日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购尼罗公司100%股权的议案》，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易金额合并公司十二个月内与同一关联人发生的其他关联交易金额接近公司最近一期经审计净资产的5%，公司基于审慎性原则，将《关于收购尼罗公司100%股权的议案》提交公司股东大会审议。本次交易尚待股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
高速集团为本公司控股股东，为本公司关联方，具体情况如下
（一）基本情况
企业名称： 山东高速集团有限公司
统一社会信用代码 913700002671781071
法定代表人： 邹庆忠
成立日期： 1997年07月02日
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
注册资本： 2,333,833.5563万元
注册地址： 山东省济南市历下区龙奥北路8号
实际控制人： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
注册经营期限： 1997年07月02日至长期
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、
经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、
经营范围：
经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房
地产开发经营等。
股东构成： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%，山东国
惠投资有限公司持股20%，山东省社会保障基金理事会持股
10%
（二）历史沿革、主要财务指标及商业信誉
高速集团前身为“山东省高速公路有限公司”，2008年2月1日，经山东省国资委批复同意更名为山东高速集团有限公司。近三年来，高速集团生产经营稳定运行，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 103,384,145.72 72,175,044.43
净资产 31,374,944.29 20,975,167.73
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 10,548,058.63 8,479,337.29
净利润 112,521.86 586,575.53
高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为高速集团所持尼罗公司100%股权。
（一）标的公司基本情况
企业名称： 山东高速尼罗投资发展有限公司
统一社会信用代码： 91370000328517695E
法定代表人： 李超
成立日期： 2015年01月29日
企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 10,000万元人民币
注册地址： 济南市龙奥北路8号山东高速大厦
注册经营期限： 长期
经营范围： 以自有资金进行交通基础设施的投资、建设、经营与管理；房
屋租赁；土木工程及通信工程的投资、设计、咨询、施工；安
防工程投资、设计施工；矿产资源的投资与开发；商品和技术
进出口业务；资质证书范围内承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本公告披露日，尼罗公司为高速集团全资子公司，高速集团持有尼罗公司100%股权。
尼罗公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
尼罗公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）标的公司财务状况
根据具有从事相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的“中兴财光华审会字（2020）第316063号”标准无保留意见《审计报告》，尼罗公司最近一年一期合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
资产总额 66,733.64 67,312.06
应收款项总额 16,305.07 9,880.11
负债总额 52,930.68 55,727.14
所有者权益 13,802.96 11,584.92
归属母公司股东所 13,802.96 11,584.92
有者权益
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 27,058.00 12,297.88
利润总额 3,001.88 419.06
净利润 2,224.91 118.34
归属母公司股东净 2,224.91 118.34
利润
经营活动产生的现 -16,989.72 36,540.01
金流量净额
截至本公告披露日，尼罗公司无对外担保事项。本次交易中不存在债权债务转移的情况。
尼罗公司2019年度、2020年1-8月份不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情形。尼罗公司2020年1-8月份净利率及净资产收益率分别为8.22%、17.53%，优于上市公司2020年三季度相关盈利指标。
（三）标的公司历史沿革
2015年1月29日，尼罗公司经山东省工商行政管理局核准设立并领取《企业
法人营业执照》。
2015年4月10日，股东高速集团通过电汇向尼罗公司实缴注册资本10,000.00万元整。
尼罗公司设立至今股权结构如下：
单位：万元
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例%
号
1 山东高速集团有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
尼罗公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
（四）业务模式及客户集中度
尼罗公司目前主要从事境外项目投标及谈判、境外项目投资以及房建等业务，境外项目投资主要采取包括PPP、投资施工相结合等业务模式。
尼罗公司2019年前五名客户交易占当期主营业务收入比例为96.19%，2020年1-8月前五名客户交易占当期主营业务收入比例为99.72%。
（五）标的公司与高速集团及其子公司关联交易情况
尼罗公司2020年1-8月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为1901.60万元，与山东路桥及下属单位发生此类关联交易1779.64万元；销售商品、提供
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