证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-63
山东高速路桥集团股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构
成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）拟以发行股份方式收购山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产管理有限公司合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整的具体情况
2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
本次发行股份募集配套资金的发 本次发行股份募集配套资金的发
行方式为向特定对象非公开发 行方式为向特定对象非公开发行，
行，发行对象为包括高速集团在 发行对象为包括高速集团、高速投
募集配套资金的 内的不超过 10 名符合条件的特 资在内的不超过 35 名符合条件的
发行对象及发行 定投资者。募集资金总额不超过本 特定投资者。募集配套资金总额不
规模 次交易中以发行股份方式购买资 超过 100,000.00 万元。其中，高速
产交易价格的 100%。其中，高速 集团认购募集配套资金金额不超
集团认购募集配套资金金额不超 过 20,000.00 万元，高速投资认购
过募集配套资金总额的 50% 募集配套资金金额为 30,000.00 万
元
募集配套资金发 本次募集配套资金项下新增股份 本次募集配套资金项下新增股份
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
行股份的发行价 的发行价格不低于定价基准日前 的发行价格不低于定价基准日前
格 20个交易日公司股票交易均价的 20个交易日公司股票交易均价的
90% 80%
本次募集配套资金发行股份的数 本次募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前公司股份总 量不超过本次交易前公司股份总
募集配套资金的 数的 20%，最终发行数量将在中 数的 30%，最终发行数量将在中国
股份发行数量 国证监会核准后，按照《发行管理 证监会核准后，按照《发行管理办
办法》的相关规定，根据询价结果 法》的相关规定，根据询价结果最
最终确定 终确定
高速集团认购的本次募集配套资 高速集团、高速投资认购的本次募
金所发行股份的锁定期为自本次 集配套资金所发行股份的锁定期
募集配套资金的 发行股份上市之日起 36 个月，其 为自本次发行股份上市之日起 18
股份锁定期安排 他特定投资者认购的本次募集配 个月，其他特定投资者认购的本次
套资金所发行股份的锁定期为自 募集配套资金所发行股份的锁定
本次发行股份上市之日起 12 个 期为自本次发行股份上市之日起 6
月 个月
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据证监会 2020 年 2 月 28 日发布的《证监会有关部门负责人答
记者问》的指导精神，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。
本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。综上，本次交易方案的调整不构成重大调整。上述调整重新召开董事会后，提请股东大会
审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。
三、与本次交易方案调整有关的程序
2020 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届
监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
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