证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-38
山东高速路桥集团股份有限公司
关于参与设立高速交通装备公司的关联交易公告
（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2020 年 4 月 3 日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于参与设立高速交通装备公司的议案》，公司全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟与关联方山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、关联方山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备”）以及非关联方山东省交通规划设计院有限公司（以下简称“省交规院”）共同出资设立山东高速交通装备有限公司（以下简称“高速交通装备公司”）。其中，子公司路桥投资公司拟出资 2,000 万元，持股 20%。
2.本次投资其他出资方轨道集团、铁建装备为同属本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的 0.5%，上述交易需提交董事会审议。
3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1.交易对手方：山东高速轨道交通集团有限公司
法定代表人：李晓荣
成立日期：1994 年 03 月 11 日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本： 255,275.5043 万元人民币
统一社会信用代码：9137000061407627XH
注册地址： 山东省济南市高新区新泺大街 1666 号三庆齐盛广场 2 号楼
17 层
注册经营期限：长期
经营范围：轨道交通设施的投资和运营管理;铁路客货运输;货物装卸;铁路运输设施的修理;铁路工程施工等
股权结构与关联关系：轨道集团为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方。
财务及资信状况：截至 2019 年末，轨道集团总资产为 74.7 亿元，归属于
母公司股东的权益为 30.2 亿元。2019 年实现营业总收入 42.2 亿元，净利润
1.6 亿元。
轨道集团不是失信被执行人。
2.交易对手方：山东高速铁建装备有限公司
法定代表人：樊文波
成立日期：1995 年 07 月 25 日
注册资本：11,111 万元人民币
社会信用代码：91370724165757538U
注册地址：临朐县五井镇工业园长兴路 1020 号
注册经营期限：长期
经营范围：轨道交通混凝土轨枕、无砟轨道板、接触网支柱、桥梁构件、盾构管片、声屏障、工业与民用混凝土产品及构件、预拌商品混凝土及生产装备的研发、制造、销售;道砟加工、销售;房屋、场地、设备租赁等。
股权结构与关联关系：铁建装备为本公司控股股东高速集团之全资子公司轨道集团的控股公司，为本公司关联方。
财务及资信状况：截至 2019 年末，总资产为 7.6 亿元，归属于母公司股
东的权益为 5.2 亿元。2019 年实现营业总收入 6.2 亿元，净利润 0.7 亿元。
铁建装备不是失信被执行人。
3.交易对手方：山东省交通规划设计院有限公司
法定代表人：李怀峰
成立日期：1992 年 03 月 14 日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：20,000 万元人民币
社会信用代码：91370000495570688R
注册地址：济南市天桥区无影山西路 576 号
注册经营期限：长期
经营范围：资质许可范围的建设工程项目的勘察、测量、设计、检测、科研及相关技术服务;工程总承包、全过程工程咨询;承包境外交通工程及境内国际招标工程;承包境外公路工程的咨询、设计项目等。
不存在关联关系。
省交规院不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1.出资方式
投资标的：设立有限责任公司
出资方式：通过现金出资，资金来源于自有资金。
2.投资标的主要情况
名称：山东高速交通装备有限公司（暂定名，以工商登记为准）
经营场所：山东省临朐县
投资目的：合资公司成立后，以高速公路中分带护栏、路缘石为主营产品，运营期逐步扩大高速公路板梁、箱涵、桥涵护栏等预制构件产品比例，同步开发高铁接触网支柱、盾构管片等公路、铁路产品，满足山东省内高速公路、高铁建设市场需求。
四、出资人协议主要内容
甲方：山东高速轨道交通集团有限公司
乙方：山东高速铁建装备有限公司
丙方：山东省交通规划设计院有限公司
丁方：山东高速路桥投资管理有限公司
1.拟成立有限公司名称及地址
申请设立的有限责任公司名称为：山东高速交通装备有限公司（暂定名，以公司登记机关最后核准名称为准）。
有限公司住所地：临朐县五井镇
经营范围：以公司登记机关核准的经营范围为准
2.注册资本及出资
（1）公司注册资本 10,000 万元人民币。
（2）公司各股东出资比例以及出资形式如下：山东高速轨道交通集团有限公司，以现金出资 3500 万元，占注册资本的 35％；山东高速铁建装备有限公司，以现金出资 2500 万元，占注册资本的 25％；山东高速路桥投资管理有限公司，以现金出资 2000 万元，占注册资本的 20％；山东省交通规划设计院有限公司，以现金出资 2000 万元，占注册资本的 20％；股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润。
3.缴付出资。各立协议人的出资应当于公司注册日起 10 个工作日内一次性缴足。各投资人未按约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4.组织机构
（1）公司设股东会、董事会、监事会并运行。
（2）公司董事会由 7 名董事组成，每届任期为 3 年，任期届满，可续聘
连任。股东山东高速轨道交通集团有限公司委派 2 名，股东山东高速铁建装备有限公司委派 1 名，股东山东省交通规划设计院有限公司委派 1 名，股东山东高速路桥投资管理有限公司委派 1 名；职工董事 2 名由公司职工代表大会选举产生。董事长即法定代表人由股东山东高速轨道交通集团有限公司委派的董事担任。
（3）公司监事会由 5 名监事组成，每届任期为 3 年，任期届满，可续聘
连任。股东山东高速铁建装备有限公司委派 1 名，股东山东省交通规划设计院有限公司委派 1 名，股东山东高速路桥投资管理有限公司委派 1 名；职工监事2 名由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由股东山东省交通规划设计院有限公司委派的监事担任。
（4）设总经理 1 名，由股东山东高速轨道交通集团有限公司推荐，公司
董事会聘任。首届经理任期为 3 年，任期届满，可续聘连任。
五、授权经营层办理相关事项
公司董事会授权经营层全权办理本次投资相关事项，包括但不限于公司的组建设立并签署相关协议文件等。
六、定价政策及本次投资对公司的影响
本次交易公司子公司以现金出资 2,000 万元，持股 20%，其他出资方按照
协议约定以现金形式出资，交易定价客观、公允，符合市场惯例。
新设立的高速交通装备公司立足于服务临朐县及潍坊市周边公路及铁路混凝土预制构件市场。结合当前国家产业政策和市场发展趋势，通过成立合资公司，可充分发挥各股东之间产业协同、技术、环保及市场竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。
本项目符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司发展战略及长远目标，发展前景广阔，本次交易不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至 3 月 31 日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常
关联交易 17.23 亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。不含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易 1,720.3 万元。具体如下：
1.2019 年 10 月，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥
集团”）与高速集团二级子公司山东双利电子工程有限公司签署了《山东省路桥集团有限公司办公楼提升改造（装饰装修）工程智能化施工合同》，合同金额 915.41 万元。
2.2019 年 11 月，公司子公司路桥集团与高速集团二级子公司山东省三益
工程建设监理有限公司签署了《山东省路桥集团有限公司办公楼提升改造（装饰装修）工程监理合同》，合同金额 98.03 万元。
3.2019 年 12 月，公司子公司路桥集团作为转让方与受让方高速集团子公
司山东高速四川产业发展有限公司签署了《股权转让协议》，将持有的四川鲁桥绿色公路养护有限公司 19%的股权转让给受让方，转让金额 706.86 万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于参与设立高速交通装备公司的议案》及相关资料，经认真审阅，同意将议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
1.本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事就本关联交易回避了表决。
2.公司拟通过子公司山东高速路桥投资管理有限公司，与关联方山东高速轨道交通集团有限公司、山东高速铁建装备有限公司及非关联方山东省交通规划设计院有限公司共同设立山东高速交通装备有限公司。其中，公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司以现金形式出资 2,000 万元，持股 20%，其他出资方按照协议以现金形式出资，交易定价客观、公允，符合市场惯例。共同投资的关联方山东高速轨道交通集团有限公司和山东高速铁建装备有限公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
3.公司子公司参与出资成立高速交通装备公司，可充分发挥各股东之间产业协同、技术、环保及市场竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。本项目符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司发展战略及长远目标，发展前景广阔，本次交易不会对
公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第四十三次会议决议；
2.独立董事关于参与设立高速交通装备公司的事前认可及独立意见；
3.出资人协议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 3 日
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