证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2019-60
山东高速路桥集团股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年5月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第八届董事会第三十三次会议决议公告》《关于拟与关联方共同投资的公告》，招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”或“招标人”）公开选聘潍日高速公路潍坊连接线工程（以下简称“本项目”）施工方。本公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”)拟采取施工与投资相结合的投标方案参与本项目招投标。2019年6月26日，招标人下发《中标通知书》，路桥集团被确定为中标人，中标价1，186，788,451.00元，工期32个月。
目前，路桥集团已按照招标文件规定与招标人建设管理集团、潍坊市人民政府指定方潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊建设投资集团”）共同签署《潍日高速公路潍坊连接线项目股东出资协议》（以下简称“《出资协议》”）。
一、合同风险提示
1.《出资协议》自各方法定代表人或授权代表盖章并加盖相关印章后生效。
2.《出资协议》是公司响应招标文件要求，参与潍日高速公路潍坊连接线工程的一部分，与招投标文件、施工总承包合同协议书等共同构成交易文件。
3.合同各方均具有良好的履约能力，但在履行过程中如遇不可抗力，可能影响合同履行。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同当事人介绍
（一）甲方：建设管理集团
1.基本情况
名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：范晓东
注册资本：250000.00万元
成立日期：2018年12月24日
登记机关：山东省市场监督管理局
住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号
经营范围：高速公路、桥梁等基础设施的建设、管理、收费、养护、设计、咨询、试验、检测、科研；以自有资金对外投资等。
2.股东及关联关系说明
建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，为本公司关联方。
3.近三年业务往来
建设管理集团成立于2018年12月24日，截至2018年末，本公司与建设管理集团未发生购销及施工劳务往来。
4.履约能力分析及资信情况
截至2019年3月31日，建设管理集团总资产为247.83亿元，所有者权益总额为88亿元。建设管理集团不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（二）乙方：潍坊建设投资集团
1.基本情况
名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：马永军
注册资本：500000.00万元
成立日期：2016年09月22日
登记机关：潍坊市市场监督管理局
住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
2.股东及关联关系说明
潍坊建设投资集团为潍坊市国有资产监督管理委员会全资子公司，与公司不存在关联关系。
3.近三年业务往来
截至2018年末，本公司与潍坊建设投资集团未发生购销及施工劳务往来。
4.资信情况
潍坊建设投资集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）丙方：路桥集团
1.基本情况
名称：山东省路桥集团有限公司
统一社会信用代码：91370000163048885W
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周新波
注册资本：242499.02万元
成立日期：1984年08月07日
登记机关：山东省市场监督管理局
住所：济南市经五路330号
经营范围：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
2.资信情况
路桥集团为本公司一级子公司，不是失信被执行人，资信情况良好。
三、合同主要内容
甲方建设管理集团与潍坊市人民政府签订了《潍日高速公路潍坊连接线项目投资合作协议》，乙方潍坊建设投资集团按照潍坊市人民政府的指定，拟与甲方、丙方路桥集团共同出资设立项目公司，并由该项目公司从事潍日高速公路潍坊连接线项目的开发建设。
1.项目公司名称：山东高速城投绕城高速公路有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准的名称为准）。
经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程，公路工程试验和检测；高速公路收费等。
项目公司经营期限：长期。
2.项目公司股权比例：按照省政府《全省高速公路建设工作调度会会议纪要》（〔2019〕9号）要求，采用沿线政府征地拆迁入股模式，以征地拆迁概算费用占概算总投资的比例作为地方出资比例入股项目公司。
3.项目公司注册资本：项目公司拟于2019年6月注册成立，注册资本1000万元，由甲、乙、丙三方以人民币现金方式按比例出资。其中，甲方以现金出资533.5万元，持有项目公司53.35%的股权；乙方以现金出资266.5万元，持有项目公司26.65%的股权；丙方以现金出资200.0万元，持有项目公司20.00%的股权。
4.甲方投入项目公司28364.16万元（含项目公司注册资本533.5万元）作为建设资金用于本项目建设，保证不影响工程建设进度。非因国家技术标准调整、因环保等不可控因素造成材料价格上涨的原因或地方政府提出的工程变更等原因造成建筑安装工程费超过项目概算批复的建筑安装工程费数额，由甲方承担，不增加甲方的股权比例。
5.乙方以批复概算中征地拆迁费56669.47万元投入项目公司
（含项目公司注册资本266.5万元），作为建设资金用于本项目建设。在满足项目征地拆迁资金需求的前提下，56669.47万元出资可分两期出资到位。如在征地拆迁过程中，发生超过初步设计概算中征地拆迁费批复数额以外的费用，由乙方补足，不增加乙方股权比例。如不能满足本项目的征地拆迁资金需求，则乙方的首期出资应提前到位，且首期出资金额应满足本项目的征地拆迁资金需求。
6.丙方投入项目公司10633.24万元（含项目公司注册资本
200.00万元），作为建设资金用于本项目建设。
7.除前述第4、5、6款资金以外的本项目其他建设资金，由项目公司负责筹集。甲方可通过引进战略投资者等相关主体对本项目进行投资的方式协助项目公司筹集项目建设资金。如甲方引进的战略投资者等投资人要求采取投资入股等方式，涉及项目公司注册资本变更、甲、乙、丙三方的股权比例调整等事宜的，乙方应配合出具相关文件、办理股权变更相关手续。
8.甲方的主要权利和义务：主导组建项目公司经营管理机构，作为项目公司的股东享有公司法规定的各项股东权利；主导项目公司在
投资、建设和运营方面的运作管理；协助项目公司取得本项目所需的所有批准文件，并取得本项目的建设及运营管理权；按照本协议约定履行出资义务，协助项目公司进行项目建设资金的筹集等。
9.乙方的主要权利与义务：按照协议约定与甲方、丙方共同出资组建项目公司，并按公司章程等相关规定享有股东权利；负责本项目的征地拆迁工作，为项目建设提供所需净地。因征地拆迁工作涉及的耕地占补平衡、压覆矿产等相关费用及手续办理工作，由乙方承担，不增加乙方股权比例；协助项目公司处理好与乙方当地各级政府及其部门、社会公众及其他项目相关人之间的外部关系，为项目实施创造良好的社会环境等。
10.丙方的主要权利与义务：按照协议约定与甲方、乙方共同出资组建项目公司，并按公司章程等相关规定享有股东权利；按照本协议约定履行出资义务等。
11.项目公司治理结构：项目公司设股东会、董事会、监事会，总经理1名，财务负责人1名。项目公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派董事3名（含职工董事1名）；乙方委派董事1名；丙方委派董事1名；董事长由甲方委派的董事担任；项目公司法定代表人由董事长担任。项目公司监事会由5名监事组成，其中甲方委派监事3名（含职工监事1名）；乙方委派监事1名；丙方委派监事1名；监事会主席由全体监事过半数选举产生。项目公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任；项目公司财务负责人由甲方委派。
12.项目建设管理和运营管理。三方同意本项目建设期内由项目公司进行项目管理。项目建成交工验收后，项目公司负责组织公路收费等运营管理。在项目运营期间项目公司收益按照三方股权比例进行分配。若项目在运营期收益覆盖不了项目成本费用，则按照潍日高速公路潍坊连接线项目投资合作协议中的约定执行。
除上述外，《出资协议》还对项目前期工作移交、违约责任、保密、适用法律、争议解决、协议的修改与生效等其他内容进行了约定。
四、合同履行对公司的影响
《出资协议》的履行有利于公司通过投资带动施工业务，对提高公司主营业务收入和经营业绩有积极影响，符合公司利益、投资发展战略与长远目标，综合回报较好。此项交易不会对公司业务独立性产生实质影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
五、审议程序
已经公司第八届董事会第三十三次会议决议审议通过。
六、备查文件
《潍日高速公路潍坊连接线项目股东出资协议》
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2019年7月5日
